Extra bolagsstämma i Lundin Energy AB
En extra bolagsstämma i Lundin Energy AB (”Lundin Energy” eller ”Bolaget”) hölls idag, torsdagen den 16 juni 2022.
Bolagsstämman, vilken hölls genom elektronisk uppkoppling (online) kombinerat med möjligheten att poströsta på förhand i enlighet med lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, fattade nedanstående beslut relaterade till Bolagets verksamhet inom förnybar energi, vilken kommer att förbli noterad på Nasdaq Stockholm efter sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP (”Sammanslagningen”).
Samtliga nedanstående beslut är villkorade av, och har rättsverkan från och med, genomförandet av Sammanslagningen, vilket är planerat att ske den 30 juni 2022. Mer information om tidsplanen för genomförandet och betalningen av fusionsvederlaget offentliggjordes i går den 15 juni 2022, se pressmeddelandet på www.lundin-energy.com.
Ändring av bolagsordningen, inklusive ändring av företagsnamnet till Orrön Energy AB
Bolagsstämman beslutade att ändra Bolagets bolagsordning. Beslutet innefattar bland annat en ändring av Bolagets företagsnamn till Orrön Energy AB samt en möjlighet för styrelsen att (i) besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post och (ii) samla in fullmakter, inför framtida bolagsstämmor i Bolaget. Därutöver beslutades det att anpassa Bolagets verksamhetsföremål i bolagsordningen i enlighet med ändringarna i Bolagets verksamhet.
Ny styrelse, styrelsearvoden och Board LTIP 2022
Bolagsstämman valde en ny styrelse bestående av Grace Reksten Skaugen (omval), C. Ashley Heppenstall (omval), Jakob Thomasen (omval), Aksel Azrac (ny) och Daniel Fitzgerald (ny). Grace Reksten Skaugen valdes till ny styrelseordförande.
Bolagsstämman beslutade om följande arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter: 120 000 EUR till styrelseordföranden, 60 000 EUR till var och en av de övriga styrelseledamöterna som valts av den extra bolagsstämman (förutom styrelseordföranden och den tilltänkta nya verkställande direktören Daniel Fitzgerald), 10 000 EUR till ordföranden i styrelsens kommittéer och 5 000 EUR till övriga kommittéledamöter (förutom kommittéordföranden), där det totala arvodet för kommittéarbete (inklusive arvode till kommittéordföranden) inte ska överstiga 50 000 EUR. De årliga arvodena ska utgå pro rata i förhållande till perioden mellan dagen då beslutet har rättsverkan och slutet av årsstämman 2023.
Därutöver beslutade bolagsstämman att inrätta ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram av engångskaraktär i form av ett aktieoptionsprogram för Bolagets styrelseledamöter (”Board LTIP 2022”). Enligt Board LTIP 2022 ska valberedningen tilldela styrelseledamöterna högst 1 125 000 styrelseoptioner vederlagsfritt (högst 450 000 till styrelseordföranden och högst 225 000 till var och en av de övriga styrelseledamöterna, förutom den tilltänkta nya verkställande direktören Daniel Fitzgerald). Värdet av de tilldelade styrelseoptionerna ska motsvara det årliga styrelsearvodet i enlighet med vad som anges ovan, fastställt enligt en vedertagen värderingsmodell. Varje styrelseoption ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget till ett pris per aktie som motsvarar 120 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 18–22 juli 2022 (eller en senare period om fem handelsdagar som fastställs av valberedningen i enlighet med stämmans beslut) alternativt ”nettoaktiereglera” (Eng. net equity settle) styrelseoptionerna och därmed erhålla ett lägre antal aktier, under förutsättning att innehavaren fortsätter sitt uppdrag som styrelseledamot i Bolaget under en intjänandeperiod om tre år. Efter intjänandeperioden har deltagarna i Board LTIP 2022 rätt att utnyttja styrelseoptionerna helt eller delvis fram till och med den 31 juli 2029.
För att säkra Bolagets åtaganden enligt Board LTIP 2022 beslutade bolagsstämman att valberedningen ska instruera Bolaget att ingå ett aktieswaparrangemang med tredje part, enligt vilket den tredje parten ska ha rätt att i eget namn förvärva och överlåta aktier (inklusive till deltagarna) i enlighet med villkoren för Board LTIP 2022. Valberedningens förslag om att säkra leverans av aktier och täcka kostnader genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner godkändes inte med erforderlig majoritet vid stämman.
Employee LTIP 2022
Bolagsstämman beslutade att inrätta ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram i form av ett aktieoptionsprogram för bolagsledningen och andra anställda i Bolaget (”Employee LTIP 2022”). Enligt Employee LTIP 2022 får styrelsen tilldela medarbetaroptioner till alla anställda efter genomförandet av Sammanslagningen. Den verkställande direktören får tilldelas högst 2 800 000 medarbetaroptioner och andra anställda får tilldelas högst 1 400 000 medarbetaroptioner vardera (med beaktande av taket om högst 8 400 000 medarbetaroptioner totalt). Varje medarbetaroption ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget till ett pris per aktie som motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 18–22 juli 2022 (eller en senare period om fem handelsdagar som fastställs av styrelsen i enlighet med stämmans beslut) alternativt ”nettoaktiereglera” (Eng. net equity settle) medarbetaroptionerna och därmed erhålla ett lägre antal aktier, under förutsättning att innehavaren bibehåller sin anställning i koncernen under en intjänandeperiod om tre år. Efter intjänandeperioden har deltagarna i Employee LTIP 2022 rätt att utnyttja medarbetaroptionerna helt eller delvis fram till och med den 31 juli 2029.
För att säkra leverans av aktier till deltagarna och täcka kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) vid utnyttjande av medarbetaroptioner inom ramen för Employee LTIP 2022 beslutade bolagsstämman att emittera och överlåta högst 8 560 000 teckningsoptioner av serie 2022:2. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt och rätten att teckna teckningsoptionerna tillkommer Bolaget självt. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2022:2 ska motsvara aktiens kvotvärde.
Ny ersättningspolicy för bolagsledningen
Bolagsstämman beslutade att anta en ny ersättningspolicy för bolagsledningen, som ersätter den ersättningspolicy som antogs på årsstämman 2020. De viktigaste ändringarna i policyn är (i) omdefinierade kategorier av prestationsmått för den årliga bonusplanen, och (ii) omdefinierade långsiktiga incitament anpassade till förändringarna i struktur och verksamhet, på basis av beräknat verkligt värde.
Ändrad instruktion för valberedningen
Bolagsstämman beslutade att anta en ändrad instruktion för valberedningen, som ersätter den nuvarande instruktionen som antogs på årsstämman 2020. I den ändrade instruktionen ska dagen för avstämning av aktieinnehav som medför rätt att utse ledamöter i valberedningen vara den 1 augusti varje år (i stället för den 1 juni). Syftet med ändringen är att underlätta valberedningens bildande och arbete efter genomförandet av Sammanslagningen.
Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och konvertibla skuldebrev
Bolagsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa Årsstämma, emittera nya aktier och/eller konvertibla skuldebrev motsvarande högst 28 500 000 nya aktier totalt. Om styrelsen beslutar att emittera nya aktier eller konvertibla skuldebrev med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra förvärv av företag eller verksamheter eller andra större investeringar.
Protokoll och fullständiga beslut
Protokollet från bolagsstämman, inklusive fullständiga beslut, kommer att finnas tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.lundin-energy.com.
För ytterligare information var vänlig kontakta:
Edward Westropp
VP Investor Relations and Communications
Tel: +41 22 595 10 14
[email protected]
Robert Eriksson
Director Media and Corporate Affairs
Tel: +46 701 11 26 15
[email protected]
Lundin Energy är ett erfaret nordiskt olje- och gasbolag som prospekterar efter, bygger ut och utvinner resurser på ett ekonomiskt, effektivt och ansvarsfullt sätt. Vi fokuserar på att skapa värde för våra aktieägare och intressenter genom tre strategiska pelare: Motståndskraft, Hållbarhet och Tillväxt. Med tillgångar av hög kvalitet, som produceras till låg kostnad, är vi motståndskraftiga mot förändringar i oljepriset. Vår organiska tillväxtstrategi, i kombination med vårt hållbarhetsarbete och åtagande att minska koldioxidutsläpp, befäster vår ledande roll i en framtid med lägre koldioxidutsläpp. (Nasdaq Stockholm: LUNE). För mer information, besök www.lundin-energy.com eller ladda ner vår app via www.myirapp.com/lundin
Detta material utgör inte något erbjudande om att sälja eller inbjudan avseende att förvärva de värdepapper som beskrivs i materialet i USA. Inga värdepapper som det hänvisas till i materialet har registrerats, och inga värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Något offentligt erbjudande av värdepapper i USA kommer inte att ske.
Framåtblickande uttalanden
Vissa uttalanden samt viss information i detta meddelande utgör “framåtblickande information” (enligt tillämplig värdepapperslagstiftning). Sådana uttalanden och information (tillsammans, “framåtblickande uttalanden”) avser framtida händelser, inklusive Lundin Energys framtida resultat, affärsutsikter och affärsmöjligheter. Framåtblickande uttalanden inkluderar, men är inte begränsade till, uttalanden avseende uppskattningar av reserver och/eller resurser, framtida produktionsnivåer, framtida investeringar och fördelningen av dessa på prospekterings- och utbyggnadsaktiviteter, framtida borrningar samt andra prospekterings- och utbyggnadsaktiviteter. Slutlig utvinning av reserver och resurser baseras på prognoser om framtida resultat, uppskattningar av kvantiteter som ännu inte kan fastställas samt antaganden av företagsledningen.
Samtliga uttalanden, förutom uttalanden avseende historiska fakta, kan vara framåtblickande uttalanden. Uttalanden om bevisade och sannolika reserver och resursestimat kan också anses utgöra framåtblickande uttalanden och återspeglar slutsatser som baseras på vissa antaganden om att reserverna och resurserna är möjliga att utnyttja ekonomiskt. Uttalanden som uttrycker eller involverar diskussioner avseende förutsägelser, förväntningar, övertygelser, planer, prognoser, mål, antaganden eller framtida händelser eller prestationer (ofta, men inte alltid, genom att använda ord eller fraser som “söka”, “antecipera”, “planera”, “fortsätta”, “uppskatta”, “förvänta”, “kan komma att”, “kommer att”, “projektera”, “förutse”, “potentiell”, “målsättning”, “avse”, “kan”, “skulle kunna”, “bör”, “tror” och liknande uttryck) utgör inte uttalanden avseende historiska fakta och kan vara framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden inbegriper kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan förorsaka att faktiska resultat och händelser skiljer sig väsentligt från dem som anteciperats i sådana framåtblickande uttalanden. Ingen garanti kan lämnas att dessa förväntningar och antaganden kommer att visa sig vara korrekta och sådana framåtblickande uttalanden bör inte förlitas på. Dessa uttalanden är endast gällande vid tidpunkten för informationen och Lundin Energy har inte för avsikt, och åtar sig inte, att uppdatera dessa framåtblickande uttalanden, utöver vad som krävs enligt tillämplig lagstiftning. Dessa framåtblickande uttalanden innefattar risker och osäkerheter som bland annat rör operativa risker (inklusive risker relaterade till prospektering och utbyggnad), produktionskostnader, tillgång till borrutrustning, tillit till nyckelpersoner, reservestimat, hälsa, säkerhet och miljöfrågor, legala risker och förändringar i regelverk, konkurrens, geopolitiska risker och finansiella risker. Dessa risker och osäkerhetsfaktorer beskrivs mer i detalj under rubriken “Riskhantering” samt på andra ställen i Lundin Energys årsredovisning. Läsaren uppmärksammas på att ovanstående lista över riskfaktorer inte ska uppfattas som uttömmande. Faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från dem som uttrycks eller antyds i sådana framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är uttryckligen föremål för förbehåll enligt detta varnande uttalande.
Bilaga
