EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ODINWELL AB (publ)

Styrelsen för Odinwell AB (publ) har beslutat att kalla till extra bolagsstämma onsdagen den 19 mars 2025. Närmare detaljer beträffande förslag till extra bolagsstämma framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I Odinwell AB (publ)

Odinwell AB (publ), org.nr 559208-7331, (”Bolaget” eller ”Odinwell”) håller extra bolagsstämma onsdagen den 19 mars 2025 klockan 16:30 på Grand Hotel Halmstad, Stationsgatan 44, 302 45 Halmstad. Registreringen börjar klockan 16:00.

förutsättningar för deltagande

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 mars 2025, och
2. anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 13 mars 2025.

Anmälan om deltagande ska göras via e-post till [email protected] eller skriftligen till Bolaget på adress Odinwell AB, Box 7109, 300 07 Halmstad. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FörvaLTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 mars 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 13 mars 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

oMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, www.odinwell.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget på ovan adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar ska skickas med post till Odinwell AB, ”Extra bolagsstämma”, Box 7109, 300 07 Halmstad, eller via e-post till [email protected], i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordning
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner
9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår Susanne Olauson, eller vid förhinder för henne, den som styrelsen istället anvisar som ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagsordningens § 4 och § 5 i enlighet med nedan.

I syfte att möjliggöra emission av aktier och/eller teckningsoptioner enligt punkt 8 (inklusive möjligheten att utge ersättning till garanter i form av units) föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra bolagsordningens gränser avseende aktiekapital respektive antal aktier. Då varken antalet units eller teckningskursen kommer vara bestämda på förhand i den av styrelsen tilltänkta företrädesemissionen, har styrelsen framtagit nedan ändringsförslag (Alternativ 1 – Alternativ 5). Det föreslås att stämman beslutar att anta samtliga dessa förslag, under villkoret att endast en ny bolagsordning, enligt ett av förslagsalternativen Alternativ 1 – Alternativ 5, slutligen registreras hos Bolagsverket. Vilken bolagsordning som slutligen registreras bestäms i förhållande till utfallet i en sådan emission.

Det föreslås vidare att stämman bemyndigar styrelsen att, med hänsyn till utfallet i en sådan emission och i enlighet med vad styrelsen anser lämpligt, registrera bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av förslagsalternativen Alternativ 1 – Alternativ 5.

Beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att stämman även beslutar om emissionsbemyndigande enligt punkt 8 nedan, samt av att bolaget beslutar om emission av aktier och/eller teckningsoptioner med stöd av emissionsbemyndigandet. Den nya bolagsordningen ska anmälas för registrering hos Bolagsverket tillsammans med anmälan om registrering av nämnda emission av aktier och/eller teckningsoptioner.

Alternativ 1

Det förslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 750 000 kronor och högst 3 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse: ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 750 000 kronor och högst 3 000 000 kronor.”

Det föreslås vidare att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 14 000 000 och högst 56 000 000 till lägst 20 000 000 och högst 80 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse: ”Antalet aktier skall vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.”

Alternativ 2

Det förslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse: ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.”

Det föreslås vidare att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 14 000 000 och högst 56 000 000 till lägst 25 000 000 och högst 100 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse: ”Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000.”

Alternativ 3

Det förslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse: ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.”

Det föreslås vidare att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 14 000 000 och högst 56 000 000 till lägst 50 000 000 och högst 200 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse: ”Antalet aktier skall vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000.”

Alternativ 4

Det förslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse: ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor.”

Det föreslås vidare att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 14 000 000 och högst 56 000 000 till lägst 100 000 000 och högst 400 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse: ”Antalet aktier skall vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.”

Alternativ 5

Det förslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse: ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor.”

Det föreslås vidare att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 14 000 000 och högst 56 000 000 till lägst 250 000 000 och högst 1 000 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse: ”Antalet aktier skall vara lägst 250 000 000 och högst 1 000 000 000.”

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom gränserna enligt vid var tid gällande, eller av stämman beslutad, bolagsordning.

Skälet till styrelsens förslag är att styrelsen vill kunna möjliggöra ett snabbt beslut om kapitalanskaffning och kunna anpassa villkoren i en sådan efter vad som är bäst för bolaget och dess aktieägare.   

Beslut om emissionsbemyndigande enligt denna punkt 8 är villkorat av att stämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 ovan. 

Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 7 respektive enligt punkt 8 ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats senast tre veckor före stämman, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Halmstad i februari 2025

Odinwell AB (publ)

Styrelsen