Extra bolagsstämma i MilDef Group AB (publ)
Vid dagens bolagsstämma i MilDef Group AB (publ) fattades följande beslut.
Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission
Bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsen beslut den 13 november 2024 om att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 360 394 kronor genom en riktad nyemission av högst 1 441 576 nya aktier, envar med ett kvotvärde om 0,25 kronor.
Som kommunicerats den 13 november 2024 beslutade styrelsen i MilDef Group AB (publ) samma dag om en riktad nyemission av sammanlagt 5 434 782 nya aktier. Den riktade nyemissionen genomfördes enligt två separata emissionsbeslut, dels som en riktad nyemission av 3 993 206 aktier med stöd av emissionsbemyndigandet som erhölls vid årsstämman den 23 maj 2024, dels som en riktad nyemission av 1 441 576 aktier, under förutsättning att efterföljande godkännande erhålls vid en extra bolagsstämma i bolaget. Det senare emissionsbeslutet har idag godkänts av den extra bolagsstämman. Teckningskursen i båda nyemissionerna uppgick till 92 SEK per aktie och fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomfördes av Skandinaviska Enskilda Banken AB den 13 november 2024, varför styrelsen bedömer teckningskursen som marknadsmässig.
Inför styrelsens beslut om genomförandet av den riktade nyemissionen har bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men anser att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt var ett bättre alternativ för bolaget och dess aktieägare. Den riktade nyemissionen genomförs i syfte att delfinansiera förvärvet av roda computer GmbH. En förutsättning för förvärvet av roda computer GmbH är att bolaget säkrar tillräcklig finansiering genom en kapitalanskaffning. Det var i samband härmed angeläget att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital och styrelsen anser att det var nödvändigt att snabbt säkra nödvändig finansiering. En företrädesemission är betydligt mer tids- och resurskrävande, särskilt till följd av arbete och kostnader relaterade till garantiupphandling och prospektprocess. En företrädesemission skulle därutöver inte vara praktiskt genomförbar före slutförandet av förvärvet av roda computer GmbH, som beräknas ske under det första kvartalet 2025 så snart sedvanliga regulatoriska godkännanden och slutförandevillkor uppfyllts, varför även kostnader för bryggfinansiering skulle tillkomma. Vidare skulle tidsåtgången för en företrädesemission under rådande marknadsläge även medföra en inte obetydlig exponering mot marknadsvolatilitet och riskera att försämra förutsättningarna för anskaffning av kapital. Den riktade nyemissionen kan genomföras på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, med vad styrelsen bedömer som ett gott resultat. Därtill bedöms det fördelaktigt att ytterligare diversifiera och stärka bolagets ägarkrets bland svenska och internationella institutionella investerare av strategisk betydelse, vilket styrelsen bedömer är positivt för MilDef och likviditeten i aktien. Detta skapar enligt styrelsens uppfattning trygghet och stabilitet för både bolaget och dess aktieägare.
Med ovanstående i beaktande är styrelsen vid en helhetsbedömning av uppfattningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt var det mest fördelaktiga alternativet för såväl bolaget som för samtliga aktieägare.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om apportemission för förvärv av roda computer GmbH
Den 13 november 2024 offentliggjordes att bolaget har ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i roda computer GmbH. Enligt förvärvsavtalet ska del av köpeskillingen för aktierna erläggas genom nyemitterade aktier i bolaget.
Mot ovanstående bakgrund beslutade stämman, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av högst 1 374 047 aktier med bestämmelse om apport.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
Stämman bemyndigade styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet innefattar även rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om apport, kvittningsrätt eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst tio (10) procent av utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner ska rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt bolagsordningen. Syftet med bemyndigandet och skälen för eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa finansiering av förvärv av företag eller verksamheter eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen bemyndigas även att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.
Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 december 2024 kl. 15:40 CET.