Extra bolagsstämma i Aktiebolaget Fastator (publ) den 19 januari 2023

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I AKTIEBOLAGET FASTATOR (PUBL)
Aktieägarna i Aktiebolaget Fastator (publ), org.nr 556678-6645 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 19 januari 2023, kl 11:00 på Linnégatan 2 i Stockholm.
RÄTT ATT DELTA I STÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 11 januari 2023, dels anmäla sig till bolaget skriftligen på adressen Aktiebolaget Fastator (publ), Att: Extra bolagsstämma, Linnégatan 2, 114 47 Stockholm, eller elektroniskt till [email protected], senast fredagen den 13 januari 2023.
 
Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.
 
Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar
 
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i bolagsstämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast den 13 januari 2023. För att detta ska kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.     Stämmans öppnande
2.     Val av ordförande vid stämman
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd
4.     Godkännande av dagordning
5.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.     Val av protokollförare samt en eller två justeringspersoner
7.     Beslut om godkännande av incitamentsprogram i dotterbolag
8.     Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
9.     Stämmans avslutande
 
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Advokat Jan Litborn väljs till ordförande vid stämman.
 
Punkt 7: Godkännande av incitamentsprogram i dotterbolag
Bakgrund och motiv
Bolaget är moderbolag till Nordic PM AB, org. nr 556970-9727 (”Nordic PM”). Bolaget har tillsammans med Nordic PMs styrelse tagit initiativ till en omstrukturering av Nordic PM-koncernen i syfte att renodla och effektivisera dess verksamheter genom uppdelning i verksamhetsområdena Facility Management respektive Förvaltning. Omstruktureringen innebär att Bolaget, tillsammans med Nordic PMs samtliga ägare, har bildat ett nytt dotterbolag med namnet NPM Group AB, org.nr 559407-1788 (”NPM Group”), som etableras som nytt moderbolag för den nya Nordic PM-koncernen inklusive Nordic PM.
 
Nordic PM har två utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utgivna 2021 till sin styrelse respektive ledning och andra anställda. Incitamentsprogrammen utgörs av teckningsoptioner utgivna av Nordic PM, Serie 2021/2024-A riktad till styrelsen i Nordic PM och Serie 2021/2024-C, riktad till Nordic PMs ledning och nyckelpersoner. Närmare information om incitamentsprogrammen återfinns på bolagets webbplats www.fastator.se.
 
För att skapa kontinuitet och få avsedd effekt av tidigare beslutade incitamentsprogram efter omstruktureringen behöver de teckningsoptioner som idag är utgivna av Nordic PM ersättas av teckningsoptioner utgivna av den nya koncernmodern, dvs. NPM Group. Nordic PMs utgivna teckningsoptioner avses därför återköpas till marknadsvärde och NPM Group besluta om nya aktierelaterade incitamentsprogram till sin styrelse respektive ledningen i den nya koncernen. Avsikten med de föreslagna incitamentsprogrammen är således att ersätta Nordic PMs befintliga program, vilka avvecklas genom återköpen. Detta ger också möjlighet att låta nya ledningspersoner som tillkommit efter att tidigare program gavs ut omfattas av det aktuella incitamentsprogrammet.
 
Förslagen motiveras av intresset att skapa fortsatta möjligheter och incitament för styrelsen respektive bolagsledningen och de anställda i NPM Group-koncernen, att bidra till ökat aktieägarvärde genom att ta del av värdestegringen på NPM Groups aktie.
 
NPM Group har för närvarande inte några övriga aktierelaterade incitamentsprogram utestående.
 
Förslag till beslut
Det föreslås att bolagsstämman i enlighet med 16 kap aktiebolagslagen beslutar att godkänna överlåtelserna av teckningsoptioner till styrelseledamöter och anställda i NPM Group-koncernen enligt vad som anges ovan och nedan.
 
För beslut i enlighet med förslagen enligt denna punkt krävs att respektive beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, varvid personer som omfattas av respektive incitamentsprogram får inte rösta och röster som eventuellt avges av sådana personer inte räknas.
 
Särskilda förutsättningar
Besluten och incitamentsprogrammens genomförande förutsätter att NPM Group senast i samband med beslut om utgivande av teckningsoptioner fattat nödvändiga beslut innebärande att NPM Group har lika stort aktiekapital och samma antal aktier som Nordic PM har idag, att NPM Group äger samtliga aktier i Nordic PM och att samtliga Nordic PMs utestående teckningsoptioner dessförinnan har återköpts av Nordic PM eller NPM Group. Besluten förutsätter vidare att NPM Group beslutar om emission av teckningsoptioner enligt de villkor som anges nedan (”Teckningsoptioner”) och som närmre anges i de fullständiga villkoren för respektive serie Teckningsoptioner (”Optionsvillkoren”).
 
Föreslagen utformning och villkor för incitamentsprogrammen
Väsentliga delar av förslaget avseende NPM Groups avsedda incitamentsprogram framgår nedan. Fullständigt underlag i form av närmare redogörelse för förslagen tillhandahålls av Bolaget enligt nedan och inom stadgad tid för övriga stämmohandlingar.
 
NPM Groups incitamentsprogram utformas huvudsakligen efter samma modell som Bolagets och Nordic PMs befintliga, det vill säga ett separat incitamentsprogram upprättas för NPM Groups styrelse och övriga externa nyckelpersoner och ett för dess ledning och anställda. Båda incitamentsprogrammen genomförs genom riktad emission av teckningsoptioner utgivna av NPM Group. Rätt att förvärva teckningsoptionerna ska tillkomma NPM Group självt eller ett av NPM Groups helägda dotterbolag, berättigade styrelseledamöter, respektive ledande befattningshavare och övriga anställda, med fördelning enligt nedan.
 
Samtliga optionsvillkor ska innehålla sedvanliga omräkningsregler vid vissa bolagshändelser som ändring av antal aktier i NPM Group.
 
Optionspremien, dvs priset för teckningsoptionerna, ska i båda fall motsvara deras teoretiskt framräknade marknadsvärde, fastställt med tillämpning av Black & Scholes-optionsvärderingsmodell och beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
 
1. – Villkor för incitamentsprogram för NPM Groups styrelse
NPM Group ska ge ut högst 100 000 Teckningsoptioner, serie 2022/2026-A, med åtföljande rätt till teckning av högst samma antal nya aktier, serie A i NPM Group, på de villkor som närmare anges nedan samt i Optionsvillkoren.
 
Teckningsoptionerna överlåts till de berättigade med fördelning per kategori enligt följande:
Kategori A - Styrelsens ordförande: högst 20 000 Teckningsoptioner.
Kategori B - Övriga styrelseledamöter och externa nyckelpersoner: sammanlagt högst 80 000 Teckningsoptioner, varvid envar (högst fem personer) ska erhålla högst 20 000 Teckningsoptioner.
 
Innehavare av Teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 30 juni 2026 för varje (1) Teckningsoption teckna en (1) stamaktie i NPM Group, för en teckningskurs som motsvarar 125 procent av aktiens fastställda marknadsvärde, fastställt av ett oberoende värderingsinstitut, dock lägst aktiens kvotvärde.
 
Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer NPM Groups aktiekapital att öka med 1 000 kronor genom utgivande av 100 000 aktier, var och en med kvotvärde om 0,01 krona, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt Optionsvillkoren kan komma att ske, enligt sedvanliga villkor. Den maximala utspädningseffekten av de nya aktierna beräknas motsvara ca 1,59 procent av totalt antal utestående aktier och röster i NPM Group.
 
Då Teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde beräknas den totala direkta kostnaden för incitamentsprogrammet för Bolaget och NPM Group att vara begränsad. Förslaget till incitamentsprogram för NPM Groups styrelse under denna punkt har beretts av NPM Groups ägare. Varken NPM Groups eller Nordic PMs styrelse har deltagit i utformningen av incitamentsprogrammet. Ingen person som kommer omfattas av incitamentsprogrammet har haft inflytande över incitamentsprogrammets utformning. Ingen av de berättigade styrelseledamöterna eller externa nyckelpersonerna avses bli anställda i NPM Group.
 
2. – Villkor för incitamentsprogram för NPM Groups ledning
NPM Group ska ge ut högst 400 000 Teckningsoptioner, serie 2022/2026-C, med åtföljande rätt till teckning av högst samma antal nya aktier, Serie C i NPM Group, på de villkor som närmare anges nedan samt i Optionsvillkoren.
 
Teckningsoptionerna överlåts till de berättigade med fördelning enligt följande:
Koncernens VD ska erhålla högst 50 000 Teckningsoptioner och övriga ledningspersoner sammanlagt högst 200 000 Teckningsoptioner varvid envar erbjuds högst 30 000 Teckningsoptioner. Andra anställda erbjuds sammanlagt högst 200 000 Teckningsoptioner varvid envar erbjuds högst 20 000 Teckningsoptioner.
 
Innehavare av Teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 30 juni 2026 för varje (1) Teckningsoption teckna en (1) aktie i NPM Group, Serie C, för en teckningskurs som motsvarar 125 procent av aktiens fastställda marknadsvärde, fastställt av ett oberoende värderingsinstitut, dock lägst aktiens kvotvärde.
 
C-aktierna har samma rätt som stamaktier men omfattas av inlösenförbehåll innebärande att C-aktie efter beslut av NPM Groups styrelse från och med den 1 juni 2026 ska kunna inlösas mot kontant vederlag motsvarande aktiernas fastställda marknadsvärde vid tiden för begäran om inlösen, fastställt av ett oberoende värderingsinstitut. C-aktie ska även efter beslut av NPM Groups styrelse från och med samma tidpunkt kunna omvandlas till stamaktie.
 
Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer NPM Groups aktiekapital att öka med 4 000 kronor genom utgivande av 400 000 C-aktier, var och en med kvotvärde om 0,01 krona, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt Optionsvillkoren kan komma att ske, enligt sedvanliga villkor. Den maximala utspädningseffekten av de nya aktierna beräknas motsvara ca 6,34 procent av totalt antal utestående aktier och röster i NPM Group.
 
Då Teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde beräknas den totala direkta kostnaden för incitamentsprogrammet för NPM Group att vara begränsad.
 
Förslaget till incitamentsprogram för NPM Groups ledning har beretts av NPM Groups ägare och styrelse. Ingen person som kommer omfattas av incitamentsprogrammet har haft väsentligt inflytande över incitamentsprogrammets utformning. Ingen av de berättigade deltagarna i incitamentsprogrammet är styrelseledamot i NPM Group eller avses komma att väljas till styrelseledamot.
 
Punkt 8: Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
Fastators årsstämma har sedan flera år återkommande gett styrelsen bemyndigande att emittera nya aktier. Givet den senaste tidens förändringar på aktiemarknaden föreslår styrelsen att dess befintliga mandat utökas till att förutom aktier även omfatta utgivande av konvertibler och teckningsoptioner, inom de ramar som idag gäller för bemyndigandet att emittera aktier. Styrelsen föreslår därför att dess befintliga bemyndigande ersätts med följande:
 
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner eller kombinationer därav, s.k. units. Bemyndigandet får högst omfatta eller kunna innebära emission av aktier motsvarande maximalt 20 procent av bolagets utestående antal aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt tecknas med villkor. Styrelsen bör även bemyndigas att i övrigt bestämma villkoren för emission. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Styrelsen bör bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.
 
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, förutsatt att detta kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Information som kan anses ny eller potentiellt kursdrivande kommer ej att lämnas under bolagsstämman då detta skulle strida mot noteringsavtalet.
 
Övrigt
De handlingar som ska läggas fram på stämman enligt aktiebolagslagen och övriga tillämpliga regelverk kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets hemsida www.fastator.se från och med senast tre veckor före stämman samt kommer även att finnas tillhanda hos bolaget och sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på Bolagets hemsida www.fastator.se från och med tre veckor före stämman samt kommer även att finnas tillhanda hos bolaget och sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. I Aktiebolaget Fastator (publ) finns totalt 77 712 648 aktier och röster vid tidpunkten för kallelsens utfärdande. Bolaget äger inga egna aktier.
 
Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för stämman.
För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, se bolagets personuppgiftspolicy på https://fastator.se/om-fastator/integritetspolicy/  samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
 
Stockholm i december 2022
 
AKTIEBOLAGET FASTATOR (PUBL)
 
Styrelsen