Exsitec Holding AB (publ): Exsitec AB förvärvar BrightCom Solutions AB

Bakgrund och motiv

Exsitec AB har idag förvärvat och tillträtt samtliga aktier i BrightCom. BrightCom är partner till Microsoft och är specialister på affärssystemet Dynamics 365 Business Central med fokus på e-handelsbranschen, och har senaste året arbetat med drygt 150 kunder. BrightCom har en beräknad omsättning för 2024 om ca 60 MSEK och en justerad EBITA-marginal om ca 25 %, omräknat från K3 till IFRS. Motivet med affären är att ge Exsitec en ny plattform för tillväxt inom Microsofts affärssystem vilket kompletterar befintliga verksamheten. 

Köpeskilling och finansiering 

Köpeskillingen uppgick till cirka 136 MSEK, inklusive en nettokassa om ca 6 MSEK, som erlades i samband med Tillträdet genom dels en kontant köpeskilling om cirka 132 MSEK och dels nyemitterade aktier i Exsitec Holding AB om cirka 4 MSEK genom en riktad nyemission av totalt 28 960 aktier till Säljarna. Därtill har Säljarna rätt till en potentiell tilläggsköpeskilling uppgående till maximalt 40 MSEK, vilken beräknas efter tre år från tillträdet. Tilläggsköpeskillingen baseras på uppnådd tillväxt i BrightComs återkommande nettointäkter från programvara. Den riktade nyemissionen, som beslutades av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 7 maj 2024, genomförs till en teckningskurs om 138,11 kr per aktie, vilket motsvarar det volymviktade genomsnittspriset för Exsitec Holding AB:s aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 22 oktober 2024 till och med den 4 november 2024. Betalning i den riktade nyemissionen kommer att äga rum i samband med tillträdet genom kvittning av Säljarnas fordran på Exsitec Holding AB uppgående till cirka 4 MSEK (”Kvittningsemissionen”).

Kvittningsemissionen innebär att antalet aktier i Exsitec Holding AB ökar från 13 400 896 aktier till 13 429 856 aktier och aktiekapitalet ökar med 1 448 kronor från 670 044,80 kronor till 671 492,80 kronor. Kvittningsemissionen medför en utspädning för befintliga ägare om cirka 0,2 procent baserat på antalet aktier efter Kvittningsemissionens genomförande.

Förvärvet finansieras med lån från Nordea samt genom Kvittningsemissionen. De nyemitterade aktierna i Kvittningsemissionen omfattas av ett års lock-up från tillträdesdagen.

Johan Kallblad, verkställande direktör i Exsitec Holding AB, kommentar: 
Vi är mycket glada att komma överens med ägarna till BrightCom eftersom vi tillsammans blir en komplett leverantör av IT-stöd för E-handelsbranschen samtidigt som vi får en djup kompetens inom Microsofts affärssystem. Vi arbetar sedan tidigare med Microsofts erbjudande inom Business Intelligence, integrationer, säkerhet och moln-drift och det är naturligt att lägga till Microsofts affärssystem som en del av vårt sortiment - inte minst för att kunna nå en större målgrupp med våra övriga erbjudanden. Brightcom och Exsitec har samma affärslogik där vi prioriterar långa kundrelationer och återanvändning för att effektivisera konsultleveranserna, vilket ger kunderna förutsägbara IT-kostnader och ger oss en hög andel återkommande intäkter. Detta ger oss en förutsägbarhet som gör att vi kan investera i långsiktig kompetensförsörjning för att fortsätta ge våra kunder bästa möjliga IT-stöd för sin verksamhet.

Mats Gustafsson, verkställande direktör i BrightCom, kommentar:
För oss har det varit naturligt att söka samverkan med en större aktör eftersom våra kunder växer och vår kundbas växer och vi ser stora möjligheter att växa med dem, men det kräver samtidigt ny personal och ett bredare erbjudande - områden där Exsitec har stor expertis. Vi ser också en stor möjlighet att använda Exsitecs närvaro i övriga Norden för att accelerera vår tillväxt. I samtalen med Exsitec upplevde vi tidigt att vi också förstod varandra när det kommer till kundfokus och till affärskultur, så vi ser fram emot att fortsätta vår tillväxtresa som ett självständigt affärsområde inom Exsitec.

Rådgivare 

Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Exsitec i samband med Transaktionen.