Everysport Media Group: Kallelse till årsstämma 2022

Aktieägarna i Everysport Media Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 maj 2022. Mot bakgrund av COVID-19-pandemin genomförs bolagsstämman enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud på bolagsstämman.

Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 11 maj 2022, och
   
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 18 maj 2022 genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att utöva sin rösträtt och delta på bolagsstämman. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 11 maj 2022 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 13 maj 2022. Detta innebär att aktieägare bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns att ladda ner på bolagets webbplats, www.esmg.se. Ett korrekt ifyllt poströstningsformulär gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda poströstningsformuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 18 maj 2022. Det ifyllda formuläret, i original, ska skickas till Everysport Media Group AB, Box 3619, 103 59 Stockholm, Att: Lisa Villman (märk kuvertet “Årsstämma 2022”), alternativt ska ifyllt och undertecknat formulär skickas per e-post till [email protected] (ange "Årsstämma 2022” som rubrik). Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.esmg.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern-resultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
10. Val av: 
    1. styrelseledamöter och styrelseordförande, samt
    2. revisor
11. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
12. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

FÖRSLAG TILL BESLUT
Inför årsstämman 2022 har bolagets valberedning bestått av Paul Fischbein, i egenskap av styrelseordförande i bolaget, samt Johan Ejermark och Michael Hansen i egenskap av representanter för de två största ägargrupperna/aktieägarna som röstmässigt har de största aktieinnehaven i bolaget. Bolagets valberedning kommer att offentliggöra förslag till beslut under punkterna 1 och 8-10 på dagordningen genom pressmeddelande innan årsstämman. Styrelsen har lämnat förslag enligt punkterna 4, 7 b) och 11-13 på dagordningen.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrolleras av justeringspersonen.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår Björn Ulvgården eller, vid förhinder för Björn Ulvgården, den som styrelsen istället anvisar. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b) – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2021, och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 11 – Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar ersättning till medlemmar i styrelsen och koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman den 19 maj 2022 samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar eller övriga anställningsvillkor som beslutas eller godkänns av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Everysport Media Group (publ) är en svensk koncern djupt rotad inom sport och affärsstrategin går i huvudsak går i huvudsak ut på att skapa digitala produkter inom sport där bolaget utgår från två divisioner: Everysport Media och Every Padel. Inom Everysport Media är bolaget en ledande leverantör av resultatdata, speltips och sportnyheter. Varje vecka interagerar två miljoner besökare med ESMGs produktportfölj. Genom Every Padel är bolaget även en av de ledande aktörerna inom Padelverksamheten i Sverige.

Därigenom skapas värde för aktieägarna genom fortsatt tillväxt.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram har implementerats i bolaget. Sådana program har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen är villkorade av deltagarens egna investeringar och vissa innehavsperioder.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättningsformer m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning (bonus), pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst femtio (50) procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier/av den fasta årliga kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå, antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande femtio (50) procent av den fasta årliga kontantlönen och får inte utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen baserat på förslag från ersättningsutskottet.

Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring och grupplivförsäkring, ska vara premiebestämda och förhandlas individuellt, men aldrig till belopp överstigande premier motsvarande ITP1-program.

Andra förmåner kan innefatta bland annat ytterligare livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och tjänstebil. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio (10) procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden inte överstiga tolv månader. Eventuella avgångsvederlag får inte överstiga ett belopp motsvarande tolv månaders fulla förmåner.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Ersättningen ska uppgå till högst sextio (60) procent av befattningshavarens genomsnittliga månadsinkomst vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, dock som längst under tolv månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Bolagets styrelse ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar ersättningsutskottet för bedömningen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för alla bolagets anställda beaktats.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och tillämpa riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Ersättning till styrelseledamöter

Om en styrelseledamot är anställd i bolaget ska ersättning till sådan styrelseledamot betalas i enlighet med dessa riktlinjer. Styrelseledamöter som är anställda i bolaget får inte erhålla ytterligare ersättning för ett styrelseuppdrag i bolaget eller i ett koncernbolag.

Om en styrelseledamot (som inte är anställd i bolaget) utför arbete för bolaget som inte är relaterat till styrelseuppdraget, ska marknadsbaserad ersättning utgå med hänsyn till arbetets art och arbetsinsatsen. Sådan ersättning ska beslutas av styrelsen (eller, om det krävs enligt aktiebolagslagen, av bolagsstämman).

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 12 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen i bolaget föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i bolaget. Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av emissionsbemyndigandet får motsvara högst 20 procent av totalt antal utestående aktier i bolaget vid tiden för årsstämman. Styrelsen ska kunna besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med företrädesrätt och/eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor.

Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser. 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 13 - Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt i huvudsak följande:

• Bolagets företagsnamn i § 1 ska ändras från Everysport Media Group AB (publ) till Everysport Group AB (publ).
• Bolagets verksamhetsbeskrivning i § 3 ska ändras till ”Bolaget ska, direkt eller indirekt, bedriva padelverksamhet och informationstjänster via internet och mobiltelefon samt därmed förenlig verksamhet.”

Beslutet ska vara villkorat av att bolaget erhåller nödvändiga varumärkesgodkännanden avseende det nya företagsnamnet utomlands.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

ÖVRIG INFORMATION
Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 12-13 krävs att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Everysport Media Group AB, Box 3619, 103 59 Stockholm, Att: Lisa Villman (märk kuvertet “Årsstämma 2022”), eller per e-post till [email protected] (ange "Årsstämma 2022” som rubrik) senast den 9 maj 2022. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på adress Gamla Brogatan 11, 111 20 Stockholm, och på bolagets webbplats, www.esmg.se, senast den 14 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post eller e-postadress. 

Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 6 089 764 A-aktier med 10 röster vardera, således totalt 60 897 640 röster. 

Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor med adress Gamla Brogatan 11, 111 20 Stockholm samt på bolagets webbplats www.esmg.se senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 28 april 2022. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy_Notice_Boss_Final_SWE_30112020.pdf

_____________________

Stockholm i april 2022

Everysport Media Group AB (publ)

Styrelsen