Eurocine Vaccines beslutar om en företrädesemission av aktier om 9,7 MSEK för att säkerställa rörelsekapital i samband med pågående strategiska översyn av verksamheten

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen för Eurocine Vaccines AB (publ) (”Eurocine Vaccines” eller ”Bolaget”) har idag beslutat om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om 9,7 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma, som är planerad att hållas den 26 juli 2023. Beslutet om Företrädesemissionen är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras samt att minskning av aktiekapitalet beslutas i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom ett separat pressmeddelande. Eurocine Vaccines kommunicerade i ett pressmeddelande den 15 juni 2023 en uppdatering avseende Bolagets finansiella ställning och likviditet samt strategiska översyn av verksamheten. Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa rörelsekapital och handlingsfrihet för Bolaget att genomföra den pågående strategiska översynen av möjligheter för att maximera aktieägarvärdet under rådande förutsättningar. Personer i styrelse och ledning har lämnat avsiktsförklaringar om deras respektive pro rata andelar motsvarande cirka 0,6 procent av Företrädesemissionen. Eurocine Vaccines huvudägare Flerie Invest AB har åtagit sig att inte sälja befintliga aktier under en period om sex månader från offentliggörandet av Företrädesemissionen.

Sammanfattning

• Eurocine Vaccines styrelse har idag beslutat om Företrädesemissionen. Styrelsens beslut är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 26 juli 2023. Beslutet om Företrädesemissionen är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras samt att minskning av aktiekapitalet beslutas i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman.
• Företrädesemissionen kan vid fullteckning tillföra Bolaget högst cirka 9,7 MSEK, före emissionskostnader.
• Förutsatt en fulltecknad Företrädesemission beräknar Bolaget kunna finansiera Bolagets fasta kostnader och den pågående strategiska översynen till och med mars 2024.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 2 augusti 2023 till och med den 16 augusti 2023.
• Befintliga aktieägare kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie som ägs på avstämningsdagen den 31 juli 2023. Två (2) sådana teckningsrätter berättigar till teckning av sju (7) nyemitterade aktier.
• Teckningskursen för Företrädesemissionen har fastställts till 0,10 SEK per aktie.
• Personer i styrelse och ledning har lämnat avsiktsförklaringar om deras respektive pro rata andelar motsvarande cirka 0,6 procent av Företrädesemissionen.
• Eurocine Vaccines huvudägare Flerie Invest AB har åtagit sig att inte sälja befintliga aktier under en period om sex månader från detta offentliggörande av Företrädesemissionen. Lock-up avtalet omfattar således 100 procent av aktieinnehavet innan Företrädesemissionen.
• Ett memorandum innehållandes fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen förväntas publiceras senast den 1 augusti 2023.

Bakgrund och motiv

Eurocine är ett utvecklingsbolag. Eurocines affärsstrategi är att driva vaccinprojekt in i klinisk utveckling i syfte att påvisa klinisk proof-of-concept i människa, det vill säga stöd för klinisk relevans i människa. Bolagets ambition är att vid lämplig tidpunkt i utvecklingen av respektive vaccinkandidat ingå kommersiella avtal med ett eller flera större läkemedelsbolag, det vill säga licensiera vaccinkandidaterna till partners för fortsatt utveckling och kommersialisering. Bolaget har i dagsläget två vaccinkandidater i sin portfölj – en terapeutisk vaccinkandidat mot Herpes simplexvirus typ 2 (HSV-2) och en profylaktisk vaccinkandidat mot Chlamydia trachomatis (Klamydia).

Eurocine Vaccines har tidigare presenterat en uppdaterad strategi för sin portfölj av avancerade vaccinkandidater för att snabbare nå en större marknad med mRNA-baserade vaccinkandidater mot klamydia och HSV-2. Besluten är en följd av bland annat enastående resultat för HSV-2-kandidaten. Under året har Bolaget arbetat aktivt med att minska sin kostnadsbas, vilket bland annat inkluderat en översyn av kostnader kopplat till förvaltning, lokaler med mera.

Eurocine Vaccines kommunicerade i ett pressmeddelande den 15 juni 2023 att Bolaget inte med säkerhet kan fastslå att Bolaget har tillräckligt rörelsekapital under de kommande tre månaderna utan gör bedömningen att kapitalet täcker nödvändiga kostnader till slutet av juli 2023. Bolaget är således i behov av ytterligare finansiering eller strukturaffär för att kunna hantera behovet av rörelsekapital och fortsatt avancera portföljen av vaccinkandidater.

Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa rörelsekapital och handlingsfrihet för Bolaget att genomföra kommunicerad strategisk översyn av möjligheter för att maximera aktieägarvärdet under rådande förutsättningar. Förutsatt en fulltecknad Företrädesemission beräknar Bolaget kunna finansiera Bolagets fasta kostnader och den pågående strategiska översynen till och med mars 2024.

Flera möjligheter utvärderas nu av Bolaget, däribland dialoger om strategiska partnerskap alternativt försäljningar av kandidater till industriella aktörer samt möjligheter för ett samgående med relevant bolag i segmentet och/eller s.k. omvänt förvärv.

Under tiden som den strategiska översynen pågår pausas utvecklingen i Bolaget. Inga garantier kan lämnas avseende utfallet av den strategiska översynen. Eurocine Vaccines åtar sig inga skyldigheter att göra några ytterligare offentliggöranden avseende den strategiska översynen förrän slutliga beslut har fattats av Bolagets styrelse, dock med förbehåll för vad som gäller för löpande informationsgivning.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen har idag beslutat om en nyemission om högst 97 271 468 nyemitterade aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Beslutet är föremål för godkännande av extra bolagsstämma. Företrädesemissionen kan vid fullteckning tillföra Bolaget högst cirka 9,7 MSEK före emissionskostnader. Även allmänheten äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen.

Den som på avstämningsdagen den 31 juli 2023 är registrerad som aktieägare i Eurocine Vaccines är berättigad till en (1) teckningsrätt per varje befintlig aktie. Två (2) sådana teckningsrätter berättigar till teckning av sju (7) nyemitterade aktier. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,10 SEK per ny aktie.

Teckning av aktier ska ske under teckningsperioden som löper från och med den 2 augusti 2023 till och med den 16 augusti 2023. De teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter förväntas ske på Spotligt Stock Market från och med den 2 augusti 2023 till och med den 11 augusti 2023. Handel med BTA (betald tecknad aktie) förväntas ske under perioden från och med den 2 augusti 2023 till och med att nyemissionen är registrerad hos Bolagsverket.

Vid fullteckning förväntas Företrädesemissionen resultera i en ökning av aktiekapitalet om högst 9 727 146,80 SEK, från nuvarande 2 779 184,80 SEK till högst 12 506 331,60 SEK (innan minskning av aktiekapitalet), genom utgivande av högst 97 271 468 nya aktier. Efter Företrädesemissionen förväntas, vid fullteckning, antalet aktier i Bolaget att uppgå till högst 125 063 316 aktier. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande högst cirka 77,8 procent, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har delvis möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter senast den 11 augusti 2023.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt mer information om Bolaget kommer att redovisas i det memorandum som beräknas offentliggöras på Eurocine Vaccines hemsida (www.eurocine-vaccines.com) senast den 1 augusti 2023.

Avsiktsförklaringar

Personer i styrelse och ledning har lämnat avsiktsförklaringar om deras respektive pro rata andelar motsvarande cirka 0,6 procent (cirka 55 TSEK) av Företrädesemissionen.

Åtagande om att avstå från att sälja aktier (Lock-up)

Eurocine Vaccines huvudägare Flerie Invest AB har, med sedvanliga undantag gentemot Markets & Corporate Law Nordic AB, åtagit sig att inte sälja befintliga aktier under en period om sex månader från offentliggörandet av Företrädesemissionen (s.k. lock-up). Lock-up avtalet omfattar således 100 procent av aktieinnehavet innan Företrädesemissionen. Befintligt aktieinnehav under lock-up motsvarar cirka 28,7 procent av det totala antalet aktier innan Företrädesemissionen.

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 26 juli 2023. Beslutet om Företrädesemission förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras, samt att minskning av aktiekapitalet i syfte att sänka aktiernas kvotvärde och således bolagsrättsligt frigöra kapital från Företrädesemissionen till verksamhetens förfogande, beslutas i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Den maximala minskningen av aktiekapitalet kommer inte överstiga den aktiekapitalökning som sker genom Företrädesemissionen. Aktiekapitalet kommer högst minskas med 9 727 146,80 SEK. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom ett separat pressmeddelande.

Indikativ tidsplan för Företrädesemissionen

• Extra bolagsstämma: 26 juli 2023
• Sista dag för handel i aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter: 27 juli 2023
• Första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter: 28 juli 2023
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 31 juli 2023
• Förväntat datum för offentliggörande av memorandum: Senast den 1 augusti 2023
• Handel med teckningsrätter: 2 augusti – 11 augusti 2023
• Teckningsperiod: 2 augusti – 16 augusti 2023
• Offentliggörande av slutgiltigt utfall i Företrädesemissionen: Omkring den 17–21 augusti 2023
• Handel med BTA (betald tecknad aktie): Från och med den 2 augusti 2023 till dess att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen. Sista dag för handel i BTA kommer att meddelas genom ett separat pressmeddelande efter Företrädesemissionens genomförande.

Rådgivare

I samband med Företrädesemissionen har Eurocine Vaccines anlitat Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut.

Denna information är insiderinformation som Eurocine Vaccines AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 juni 2023.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen"). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast ske genom det investeringsmemorandum som Bolaget planerar att offentliggöra inför Företrädesemissionen. Investeringsmemorandumet kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats samt offentliggöras genom pressmeddelande.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, I USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hongkong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Eurocine Vaccines AB avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Eurocine Vaccines AB har gjort efter bästa förmåga men som Eurocine Vaccines AB inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Eurocine Vaccines AB. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.