Eurocine Vaccines AB har ingått avtal om omvänt förvärv av Nidhogg Resources AB

Eurocine Vaccines AB (”Eurocine” eller ”Bolaget”) meddelar idag att Bolaget har ingått ett aktieöverlåtelseavtal om att genomföra ett omvänt förvärv av Nidhogg Resources AB (”Nidhogg”), villkorat av godkännande av båda bolagens bolagsstämmor.

Eurocine Vaccines meddelade den 17 april 2024 att Eurocine och Nidhogg har ingått en avsiktsförklaring om att genomföra ett omvänt förvärv och att förhandlingar om slutliga villkor pågick. Förhandlingarna har nu resulterat i ett aktieöverlåtelseavtal med följande huvudsakliga villkor, villkorat av godkännande av båda bolagens bolagsstämmor:

• Nidhoggs nuvarande ägare överlåter samtliga aktier i Nidhogg till Eurocine.
• Som ersättning för aktierna emitterar Eurocine 1 727 179 875 aktier i Eurocine Vaccines pro rata till Nidhoggs nuvarande ägare till kurs 0,016 kronor, vilket utgör en rabatt på cirka tre procent mot VWAP (Volume Weighted Average Price), 10 dagar innan den 17 april, 2024.
• Nidhoggs nuvarande ägare blir därmed 90-procentiga (85,7-procentiga vid full optionsinlösen) ägare till Eurocine och förbinder sig att ingå en lock up period om 12 månader från överlåtandet.
• Eurocines nuvarande ägare blir genom den föreslagna transaktionen 10-procentiga (14,3-procentiga vid full optionsinlösen) ägare till Bolaget.
• En ”termineringsroyalty” kvarstår från samarbetet med ett herpesvaccin, vilket innebär en framtida potential för intäkter till Bolaget för det fall motparten, Redbiotec AG, skulle komma att generera intäkter från herpesvaccinprojektet, antingen genom egen försäljning eller utlicensiering.

Kallelse till extra bolagstämma publiceras separat. På stämman kommer aktieägarna att besluta om transaktionen ska genomföras, samt andra beslut i samband med transaktionen. Ytterligare information kommer att ges i samband med publicering av kallelsen och beslutsförslagen. Stämman beräknas hållas i slutet av maj, 2024.

”Nu genomför vi den transaktion som avsiktsförklaringen syftade till”, säger Hans Arwidsson, VD och styrelseledamot i Eurocine Vaccines AB. ”Nidhoggs verksamhet, driven av erfarna och entusiastiska grundare, kan bli en betydelsefull del i Sveriges mineralförsörjning”, fortsätter Hans Arwidsson, som avslutar: ”Jag är särskilt glad för att termineringsroyaltyn från herpesvaccinprojektet kan bli en extra framtida intäkt för Bolaget.”

”Vi har haft en produktiv dialog med nuvarande ledning i Eurocine och hoppas att nuvarande aktieägare ser långsiktigt värde i den ”reboot” som nu sker för att förädla och skapa värde med en ny inriktning med råvaror. Vi kommer att fokusera på värdestegring dels genom kort ledtid till kassaflöde med projekt som finns/ kommer att finnas i vår portfölj, samt en strategi att hålla kostnader i schack genom att använda vår expertis och erfarenhet i ledningen som vi har till vårt förfogande,” säger Niclas Biörnstad, VD och styrelseledamot i Nidhogg Resources AB.

Ansökan om fortsatt notering på Spotlight

Transaktionen skulle innebära en väsentlig förändring av Eurocine Vaccines verksamhet och som en följd därav kommer det att krävas en ny noteringsprocess, vilket innebär att Spotlight måste godkänna det sammanslagna bolaget för fortsatt notering. Med anledning av detta, och under förutsättning att Spotlight godkänner noteringen, kommer ett informationsmemorandum att publiceras. Under noteringsprocessen är Eurocine Vaccines aktie fortsatt observationslistad. Om noteringsprövningen inte godkänns finns det en risk att Eurocine Vaccines aktie avnoteras.

Denna information är insiderinformation som Eurocine Vaccines AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 april 2024.

Markets & Corporate Law Nordic AB har agerat legal rådgivare till Eurocine Vaccines i samband med det här avtalet.

Kontakt

Vid frågor, kontakta Hans Arwidsson, VD Eurocine Vaccines AB

E-post: [email protected]

Telefon: +46 70 634 0171

Eller

Ulrich Andersson, styrelseordförande Nidhogg Resources AB

E-post: [email protected]

Telefon: +46 70 376 0515

Eller

Niclas Biornstad, VD Nidhogg Resources AB

E-post: [email protected]

Om Nidhogg Resources

Nidhogg Resources AB, www.nidhoggresources.se, är ett svenskt privatägt aktiebolag med fokus på råvaror. Nidhogg grundades av personer med totalt över 60 års erfarenhet av råvarumarknaden, med bakgrund från prospektering till exploatering samt försäljning och en passion för att utvinna råvaror genom att tillämpa innovativ teknologi tillsammans med befintlig infrastruktur.

Bedömningen från Nidhogg Resources är att testbrytning av malmen i Tuna-Hästberg, en gruva söder om Borlänge som slogs igen på 1960-talet, kan komma att ge positivt kassaflöde redan mot slutet av 2025.

Andra projekt inom råvaruexploatering utvärderas av Nidhogg som kan tillföras redan i Q3 2024, där korta ledtider till positiva kassaflöden prioriteras.

Nidhogg planerar att finansiera verksamheten fram till positivt kassaflöde med kapital från den förestående optionsinlösen i Eurocine, tillsammans med befintliga och externa investerare, totalt cirka 5 miljoner kronor.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att upprättats i samband med den emission som beskrivs i detta pressmeddelande. Emissionen utgör inte ett erbjudande till allmänheten. I samtliga medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (” EES ”), är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera alla risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är eller planerar att vara verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller noteringsregler.