Euroafrica Digital Ventures AB (publ) säkrar finansiering och offentliggör avsiktsförklaring avseende omvänt förvärv av LTH Ventures Ltd för listning på Nasdaq First North Growth

EUROAFRICA DIGITAL VENTURES AB (PUBL) SÄKRAR FINANSIERING OCH OFFENTLIGGÖR AVSIKTSFÖRKLARING AVSEENDE OMVÄNT FÖRVÄRV AV LTH VENTURES LTD FÖR LISTNING PÅ NASDAQ FIRST NORTH GROWTH

Den planerade Transaktionen utgör ett s.k. omvänt förvärv. När den är genomförd kommer Euroafrica Digital Ventures nuvarande verksamhet att kvarstå inom den nya koncernen.

Transaktionen i korthet

• Euroafrica Digital Ventures har ingått en avsiktsförklaring med aktieägarna i LTH Online om att ingå ett aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i LTH Ventures.

• Köpeskillingen för samtliga aktier i LTH Ventures avses erläggas med nyemitterade aktier i Bolaget genom en apportemission och Transaktionen utgör ett s.k. omvänt förvärv. Bolaget erlägger betalning genom att emittera vederlagsaktier till LTH Online. Teckningskursen för vederlagsaktierna kommer att fastställas efter förhandlingar med aktieägarna i LTH Online på armlängds avstånd.

• Efter emissionen av vederlagsaktierna kommer Euroafrica Digital Ventures befintliga aktieägare att inneha 10 procent av aktierna i Bolaget och LTH Online kommer att inneha 90 procent i Bolaget. De relativa värderingarna kommer dock att överenskommas efter en juridisk och kommersiell due diligence av LTH Ventures och dess verksamhet ("Due Diligence") och en oberoende fairness opinion. Due Diligence förväntas vara slutförd i slutet av juli 2023.

• För att möta Bolagets behov av rörelsekapital har LTH Online gått med på att bevilja Bolaget ett kortfristigt, räntefritt lån på upp till 1 745 000 SEK. Under förutsättning att Transaktionen genomförs kommer lånet att återbetalas genom en kvittningsemission av nya aktier i Bolaget.

• Transaktionen kommer att vara villkorad av att Nasdaq Stockholm godkänner fortsatt notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market och att Transaktionen godkänns av aktieägarna i Euroafrica Digital Ventures vid en extra bolagsstämma.

• Som ett resultat av Transaktionen kommer Euroafrica Digital Ventures att genomgå en namnändring (efter en omprofilering) och kommer att fortsätta att driva LTH Ventures verksamheter. Euroafrica Digital Ventures nuvarande verksamhet kommer att kvarstå inom den nya koncernen.

• Förutsatt att ett aktieöverlåtelseavtal ingås, att en tillfredsställande Due Diligence genomförs och att sedvanliga villkor uppfylls, avser Transaktionen att slutföras under det tredje kvartalet 2023.

• Bolaget avser att kalla till en extra bolagsstämma för beslut i frågor som rör Transaktionen. Innan den extra bolagsstämman hålls förväntas det preliminära godkännandet från Nasdaq Stockholm att beviljas och en uppdaterad bolagsbeskrivning att publiceras.

• Befintliga aktieägare i Bolaget med ett ägande överstigande fem procent (5%) har gått med på att ingå sedvanliga röstningsåtaganden avseende de förslag som kommer att läggas fram av styrelsen i samband med Transaktionen.

• LTH Online har gått med på att ingå lock-up åtaganden för en period om sex månader efter Transaktionens genomförande.

  Information om LTH Online och LTH Ventures

  LTH Online är ett Irland-baserat investmentbolag som förvärvar och utvecklar en portfölj av teknikföretag och marknadsplatser med beprövad teknik, engagerade team och starka finansiella resultat.

  LTH Ventures är ett helägt dotterbolag till LTH Online som driver ett SaaS-teknikföretag (www.idappcom.co.uk) och tre onlinemarknadsplatser i Storbritannien och Irland, inklusive www.joinfoodchain.com, www.artgallery.co.uk och www.qiq.ie.

  När LTH Ventures väljer ut teknikföretag för förvärv följer LTH Ventures särskilda kriterier, som omfattar inriktning på mogna programvaruföretag som har sina egna immateriella rättigheter och team med ett starkt engagemang för sin bransch och djupa kunskaper inom sina respektive områden. Dessutom prioriteras företag som effektivt hanterar stora datamängder för värdefulla kunder, särskilt de som tillhör blue-chip-organisationer med teknik som är stabil och centrerad kring Microsoft-plattformar. Slutligen söker man företag med solida finansiella resultat och hållbara intäktsströmmar.

  På samma sätt följer LTH Ventures specifika kriterier vid förvärv av marknadsplatsföretag, vilket inkluderar att identifiera marknadsplatser som har ett teknikunderskott, vilket kan åtgärdas genom att utnyttja avancerade tekniklösningar utan kod. De måste också ha marknadsplatser med en stabil kundbas, med särskild tonvikt på B2B- eller B2B2C-modeller och specialiserade på mycket målinriktade vertikala marknader. LTH Ventures utnyttjar expertisen och branschkunskapen hos teamen bakom marknadsplatsföretagen och möjligheterna att utnyttja AI-marknadsföringsverktyg för att skala upp företagets verksamhet.

  LTH Ventures avser att förvärva fler SaaS-teknikföretag och onlinemarknadsplatser och ser en listning på Nasdaq First North Growth Market som ett viktigt stöd för denna strategi framöver genom att tillhandahålla en förvärvsvaluta och tillgång till kapitalmarknaderna.

Bakgrund till Transaktionen
Euroafrica Digital Ventures styrelse bedömer att den planerade Transaktionen skulle vara till fördel för aktieägarna i Bolaget.

"Med tanke på de utmanande marknadsförhållandena för tillväxtföretag och vårt begränsade kassaflöde har styrelsen och ledningsgruppen arbetat outtröttligt för att hitta en bra långsiktig lösning för företaget och dess aktieägare. Våra verksamheter Social Content och Kupatana har en fantastisk framtidspotential, men de kräver ett starkt team, finansiering och tid för att förverkliga detta. LTH-teamet har en dokumenterad erfarenhet av att leverera imponerande resultat och jag är övertygad om att LTH-teamet kommer att leverera liknande resultat i vår gemensamma framtid. Jag är också mycket nöjd med att nyckelpersoner från Euroafrica kommer att stanna kvar i den nya strukturen. Sammanfattningsvis anser jag att den nya strukturen har en utmärkt potential att generera framtida värde för aktieägarna.", säger Johan Nordin, ordförande i Euroafrica Digital Ventures

"I LTH Online är vi mycket glada över att gå samman med teamet på Euroafrica Digital Ventures och föra in både Social Content-plattformen och onlinemarknadsplatsen i Tanzania i vårt stall av framgångsrika SaaS-företag och onlinemarknadsplatser. Vi ser en enorm potential i att kombinera våra verksamheter och dessutom ett stort värde i att vara noterade på Nasdaq First North Growth Market när vi fortsätter vår strategi att förvärva företag som uppfyller våra kriterier", säger Maoiliosa O'Culachain, styrelseordförande i LTH Online

Ägande efter Transaktionen
Den föreslagna Transaktionen utgör ett omvänt förvärv där betalning för samtliga aktier i LTH Ventures kommer att ske genom en apportemission av nya aktier i Euroafrica Digital Ventures till säljaren. Antalet vederlagsaktier som ska emitteras, och följaktligen utspädningseffekten för befintliga aktieägare i Euroafrica Digital Ventures, kommer att fastställas efter slutförandet av Due Diligence. Teckningskursen för vederlagsaktierna kommer att fastställas efter förhandlingar med LTH Online på armlängds avstånd.

Ansökan om fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market
Transaktionen skulle innebära en väsentlig förändring av Bolagets verksamhet och på grund av detta krävs en ny noteringsprocess för Euroafrica Digital Ventures på Nasdaq First North Growth Market. Nasdaq Stockholm måste först godkänna Euroafrica Digital Ventures för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market innan Transaktionen kan genomföras. Med anledning av detta och förutsatt att Nasdaq godkänner noteringen kommer en uppdaterad bolagsbeskrivning att publiceras.

Extra bolagsstämma
Bolagets förvärv av LTH Ventures kommer att bli föremål för godkännande av extra bolagsstämma i Euroafrica Digital Ventures. Euroafrica Digital Ventures avser att kalla till sådan extra bolagsstämma före den tidpunkt då preliminärt godkännande om fortsatt notering förväntas erhållas från Nasdaq Stockholm för beslut i frågor relaterade till Transaktionen. Detta inkluderar ändring av företagsnamn, ändring av bolagsordningen och val av ny styrelse etc. Avsikten är att den uppdaterade bolagsbeskrivningen och Nasdaq Stockholms preliminära godkännande ska finnas tillgängliga före den extra bolagsstämman.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lotta Tjulin Thörnqvist, VD Euroafrica Digital Ventures AB E-post: [email protected]
Telefon: +46 703862497

Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB.

Denna information är sådan information som Euroafrica Digital Ventures AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-05-31 kl. 08:45 CEST.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
PM-Euroafrica-Digital-Ventures-AB-publ-offentliggor-avsiktsf.pdf