ES Energy Save har genomfört en riktad nyemission till institutioner om cirka 151,2 MSEK samt meddelar delvisa avyttringar av huvudägare och grundare om cirka 127,5 MSEK

Styrelsen i ES Energy Save Holding AB (publ) (”Energy Save” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 18 augusti 2022, beslutat om en riktad nyemission av 737 451 B-aktier till en teckningskurs om 205 SEK per B-aktie (”Emissionen”). Genom Emissionen tillförs Bolaget cirka 151,2 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Emissionen har riktats till ett begränsat antal institutionella investerare, bland andra Nordea Småbolagsfond Norden, Handelsbanken Fonder, Didner & Gerge Fonder AB, Fondita, Ålandsbanken Fonder, Swedbank Robur, Carnegie Fonder och Sniptind. Bolaget meddelar också att huvudägare och grundare i Bolaget, i samband med genomförandet av Emissionen, har avyttrat sammanlagt 622 011 B-aktier om totalt cirka 127,5 MSEK till tecknarna i Emissionen.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Emissionen

Styrelsen för Energy Save har idag beslutat att genomföra en riktad nyemission av 737 451 B-aktier, till en teckningskurs om 205 SEK per B-aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs 151,2 MSEK före transaktionskostnader. Emissionen beslutades med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 18 augusti 2022. Emissionen har uteslutande riktat sig till institutionella investerare, däribland Nordea Småbolagsfond Norden, Handelsbanken Fonder, Didner & Gerge Fonder AB, Fondita, Ålandsbanken Fonder, Swedbank Robur, Carnegie Fonder och Sniptind.

Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 3,5 procent mot den volymviktade genomsnittskursen under perioden 31 januari 2023 – 13 februari 2023 för Bolagets B-aktier på Spotlight Stock Market. Teckningskursen har fastställts genom långtgående förhandlingar på armlängds avstånd mellan tecknarna och Bolagets finansiella rådgivare. Mot denna bakgrund är det styrelsens bedömning att teckningskursen reflekterar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden och således är att anse som marknadsmässig.

Emissionen innebär att antalet aktier i Energy Save ökar från 5 801 710 till 6 539 161, fördelat på 1 348 640 A-aktier och 5 190 521 B-aktier. Bolagets aktiekapital ökar från cirka 14 504 266,28 SEK till cirka 16 347 892,30 SEK. Emissionen medför en utspädning om cirka 12,7 procent av antalet aktier och cirka 4,1 procent av antalet röster i Energy Save.

Syfte och användande av emissionslikviden

Europamarknaden för värmepumpar står inför en uppgång som härrör från EU:s klimatåtgärder och den energikris som skapats till följd den drastiskt minskade importen av energi från öst som ett resultat av Rysslands invasion av Ukraina. 65 procent av de kommersiella fastigheterna skall till och med 2030 vara konverterade till en uppvärmning baserad på grön el, vilket förutsätter en ökning av värmepumpar inom EU från dagens cirka 17 miljoner till cirka 60 miljoner. Strukturella drivare enligt European Heat Pump Association (EHPA) väntas vara luft/vatten teknik, hybrida lösningar, prefabricering samt digitalisering, vilka samtliga är områden som Energy Save är väl positionerade inom. 

Mot bakgrund av den förväntade tillväxten på marknaden ser styrelsen och ledningen i Energy Save goda möjligheter att stärka sin position genom offensiva satsningar. Syftet med kapitalanskaffningen är att skapa förutsättningar för Bolaget att fortsatt uppvisa en högre tillväxttakt än marknaden i övrigt genom att;

• stärka existerande leverantörskedja för att säkerställa expansionskapacitet,
• påskynda tillväxt, organiskt och eventuellt även genom förvärv,
• expandera och modernisera befintliga testlabb och R&D faciliteter, och 
• accelerera internationell expansion, inledningsvis främst i Storbritannien och Tyskland.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Bolagets styrelse anser, vid en samlad bedömning och efter noggrant övervägande, att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och Bolagets aktieägare än en företrädesemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra Emissionen. Styrelsens bedömning baseras på att en riktad nyemission möjliggör för Bolaget att bredda ägarbasen med långsiktiga institutionella ägare, vilket bedöms ge nödvändigt stöd till Bolaget i att på bästa sätt kunna realisera de tillväxtmöjligheter som Bolaget står inför. Vidare bedömer styrelsen att en riktad nyemission möjliggör för Bolaget att anskaffa kapital på ett snabbt och kostnads- och resurseffektivt sätt. Den minskade tidsåtgången för emissionsprocessen innebär bland annat en minskad exponering mot kurssvängningar på aktiemarknaden, att möjlighet ges att dra nytta av nuvarande intresse i Bolagets aktie bland institutionella investerare samt att Bolagets ledning snabbare kan fokusera på Bolagets fortsatta utveckling. Därutöver bedöms kostnaderna för en riktad nyemission vara lägre än i en företrädesemission där, bland annat, ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra Emissionen överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Kommentarer från VD och medgrundare Fredrik Sävenstrand -

”Den europeiska energiomställningen mot en grön elektrifiering av värmesektorn accelererar nu med full kraft.  Värmepumpstekniken blir omställningens arbetshäst och vår teknikdisciplin med luft/vatten-värmepumpar växer allra snabbast. Vårt starka fokus på hybridteknik, prefabricering och digitalisering samt vår centrala roll och position som svensk partnerskapsbaserad värmepumpsutvecklare med stark supply-chain öppnar just nu många spännande och potenta samarbetsmöjligheter på den växande europamarknaden. Marknaden förväntas sexfaldigas fram till 2030 och våra upparbetade förmågor är relevanta för att kunna ta marknadsandelar. Vår målsättning är att med lönsamhet växa snabbare än marknaden och vi ser nu fina möjligheter att ytterligare nyttja den position och skalbarhet vi redan byggt upp. För att kunna ta oss an nya samarbeten och möjligheter behöver bolagets supply-chain, teknik- och projekthanteringskapacitet snabbt och proaktivt ytterligare stärkas. Genom att bredda ägarbasen med institutionella ägare stärks bolaget långsiktigt för att på bästa sätt medverka till att vi med fortsatt skalbarhet kan realisera de tillväxtmöjligheter som vi nu står inför.”

Ägartransaktion

I samband med Emissionen avyttrar de två huvudägarna och grundarna, Fredrik Sävenstrand och Christian Gulbrandsen, samt medgrundaren Annette Wallén, totalt 622 011 B-aktier motsvarande ett belopp om cirka 127,5 MSEK. Avyttringarna har genomförts parallellt med Emissionen för att tillgängliggöra aktier motsvarande efterfrågan från de institutionella investerarna. Fredrik Sävenstrand avyttrar 299 330 B-aktier motsvarande ett belopp om cirka 61,4 MSEK, Christian Gulbrandsen avyttrar 299 671 B-aktier motsvarande ett belopp om cirka 61,4 MSEK och Annette Wallén avyttrar 23 010 B-aktier motsvarande ett belopp om cirka 4,7 MSEK. Avyttringarna motsvarar ca 25 procent av respektive ägares innehav före avyttringen. Fredrik Sävenstrand kommer efter Emissionens genomförande och avyttringen av aktier, inneha 223 670 (523 000) antal B-aktier och ha en röstandel motsvarande ca 37,3 (40,5) procent av totalt antal röster i Bolaget. Christian Gulbrandsen kommer efter Emissionens genomförande och avyttringen av aktier, inneha 224 693 (524 364) antal B-aktier och ha en röstandel motsvarande ca 37,3 (40,5) procent av totalt antal röster i Bolaget. Annette Wallén kommer efter Emissionens genomförande och avyttringen av aktier, inneha 69 030 (92 040) antal B-aktier och ha en röstandel motsvarande ca 0,37 (0,5) procent av totalt antal röster i Bolaget. Uppgifter inom parentes anger innehav före genomförande av Emissionen och avyttringen. Fredrik Sävenstrand och Christian Gulbrandsens respektive innehav om 674 320 A-aktier är oförändrat.  

Lock-up åtaganden

Bolaget har, i förhållande till sina finansiella rådgivare Redeye AB (”Redeye”) och Partner Fondkommission AB (”Partner FK”), åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 kalenderdagar efter likviddagen i Emissionen. Därtill har Fredrik Sävenstrand, Christian Gulbrandsen och Annette Wallén, i förhållande till Redeye och Partner FK åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte avyttra några aktier i Energy Save under en period om 18 månader efter likviddagen i Emissionen.

Eventuellt listbyte

Bolagets B-aktier är för närvarande listade på Spotlight Stock Market. I samband med Emissionen har styrelsen dock fattat ett beslut att inleda arbetet med att utvärdera möjligheten att genomföra ett listbyte till Nasdaq First North Growth Market.

Rådgivare

Redeye AB och Partner Fondkommission AB är Joint Bookrunners och Lead Managers och MAQS Advokatbyrå är legal rådgivare till Energy Save i samband med Emissionen.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande är ansvariga för att använda detta pressmeddelande och informationen häri, i enlighet med tillämplig lagstiftning i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget, Redeye, Partner FK eller någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i de nya aktierna. Ett investeringsbeslut med anledning av Emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Redeye och Partner FK. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Redeye och Partner FK agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Redeye och Partner FK är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller undantas från (eller transaktion som inte omfattas av) registrering enligt U.S. Securities Act från 1933, med ändringar (”Securities Act”), och tillämpliga delstatslagar eller till någon person som inte är en kvalificerad investerare köpare (såsom definierat i U.S. Investment Company Act från 1940 (”Investment Company Act”)). Värdepapper som avses häri får inte säljas under omständigheter som skulle kräva att Bolaget registrerar sig enligt Investment Company Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper som avses här i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapperen i USA. Vidare har BOLAGET inte varit och kommer inte att registreras enligt Investment Company Act. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129, (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. BOLAGET har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat (”Medlemsstat”) i det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”) och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Emissionen. I varje EES-Medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den Medlemsstaten enligt definitionen i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material i förhållande till de värdepapper som beskrivs häri, endast till, och varje investering eller investeringsverksamhet som detta dokument hänför sig till, är endast tillgänglig för: (i) personer med professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar och som omfattas av definitionen av ”investment professionals” i artikel 19.5 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) enligt artikel 43 i Ordern eller bolag och andra personer med en hög nettoförmögenhet till vilka det lagligen kan kommuniceras som omfattas av artikel 49.2 (a)‑(d) i Ordern, eller till andra personer till vilka det annars lagligen kan kommuniceras i enlighet med ett undantag från artikel 21.1 i UK Financial Services and Markets Act 2000 eller på annat sätt under omständigheter där det inte är tillämpligt (alla sådana personer tillsammans kallas ”relevanta personer”). I Storbritannien är varje investering eller investeringar som detta meddelande avser endast tillgängliga för och kommer endast att involvera relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK Prospektförordningen”).

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”bör”, ”kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.

Denna information är sådan som ES Energy Save Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-02-14 18:53 CET.