EQL Pharma AB lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande om 7,60 kronor per aktie till aktieägarna i Sensidose Aktiebolag

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, varken direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras i anslutning till början av acceptperioden för Erbjudandet.

EQL Pharma AB ("EQL Pharma" eller "Budgivaren") offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt erbjudande till aktieägarna i Sensidose Aktiebolag ("Sensidose" eller "Bolaget") att överlåta samtliga aktier i Sensidose till EQL Pharma för ett pris om 7,60 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Aktierna i Sensidose är noterade på Spotlight Stock Market.

Sammanfattning

• Aktieägarna i Sensidose erbjuds 7,60 kronor kontant för varje aktie i Sensidose. Det totala värdet av Erbjudandet, och därmed värdet av Sensidose, baserat på de 11 958 651 utestående aktierna i Sensidose, uppgår till cirka 91 miljoner kronor.
• Erbjudandet överstiger det erbjudande om 6,27 kronor per aktie som offentliggjordes av Navamedic ASA den 29 mars 2023 med 1,33 kronor per aktie.
• Priset per aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om:

• 21,2 procent i förhållande till erbjudandet om 6,27 kronor per aktie som offentliggjordes av Navamedic ASA den 29 mars 2023;
• 96,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 3,86 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Navamedic ASAs erbjudande^[1]; och
• 109,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 3,62 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Navamedic ASAs erbjudande^[2].

• Styrelsen för Sensidose har utvärderat Erbjudandet och rekommenderar enhälligt Sensidose aktieägare att acceptera Erbjudandet.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet kommer att offentliggöras den 24 april 2023 och finnas tillgängligt på EQL Pharmas webbplats (www.eqlpharma.com/investerare), på ABG Sundal Collier ABs ("ABG") webbplats (www.abgsc.com) och Nordic Issuing ABs hemsida (www.nordic-issuing.se). Acceptperioden för Erbjudandet kommer att påbörjas den 25 april 2023 och avslutas den 16 maj 2023.
• Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att EQL Pharma blir ägare till aktier motsvarande mer än två tredjedelar av det totala antalet utestående aktier i Sensidose (exklusive eventuell utspädning som kan komma att ske till följd av utnyttjande av TO 1). Erbjudandet är vidare föremål för villkor 2 – 7 som framgår nedan i detta pressmeddelande.

Axel Schörling, VD för EQL Pharma, kommenterar:

”Den här möjligheten passar väl in i EQL Pharmas långsiktiga strategi att bygga en stark portfölj av varumärken och produkter för nischmarknader, i det här fallet behandling av de senare faserna hos Parkinsons sjukdom. Vi är mycket imponerade av Sensidose produkter och ledningens förberedande arbete inför en internationalisering. EQL vill accelerera processen att ta produkterna till en bredare marknad både lokalt, regionalt och globalt med hjälp av vårt erfarna team och solida nätverk av partners. Vi vill också stödja dem i att bredda sina patenterade lösningar inom mikrodosering för patientbehov inom andra indikationer utanför Parkinsons sjukdom.

Vi ser ingen materiell påverkan på vår existerande verksamhet kopplat till ett förvärv av Sensidose. Teamet förblir dedikerade att leverera på våra kommunicerade finansiella och operationella planer.”

Jack Spira, VD för Sensidose, kommenterar:

”Vi anser att EQLs erbjudande är attraktivt för våra aktieägare och en intressant möjlighet för Sensidose att bli en del av en större koncern med mer resurser och tillsammans fortsätta vår expansion i Norden och vidare ut i världen.”

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

EQL Pharma är ett innovativt svenskt läkemedelsbolag som primärt fokuserar på nischade generiska läkemedel med en opportunistisk inställning till affärsutveckling vilket under åren föranlett flertalet framgångsrika satsningar utanför kärnverksamheten.

EQL Pharmas ledning och ägare är imponerade av Sensidose framfart inom produktutveckling och ser betydande marknadspotential för Sensidose produkter. EQL Pharma menar vidare att man besitter nödvändiga resurser och branschkunskap för att tillvarata och maximera potentialen i Sensidose. Dels har EQL Pharma tillgång till kommersiella experter, dels har man resurser att satsa på ytterligare personal inom försäljning och marknadsföring, och dels har man etablerade långtgående globala samarbeten med existerande partners.

EQL Pharma anser att generationsskiftet från MyFID® till ORAFID blir en viktig nyckel för att Sensidose på sikt ska kunna nå sin fulla potential. I tillägg bedöms även subventioner mot höga priser i marknader där Sensidose redan har marknadsföringstillstånd samt potentiella ytterligare marknader för ansökan av marknadsföringstillstånd utgöra viktiga nyckelfaktorer. Sensidose marknadspenetration för MyFID® i Sverige har uppnåtts med relativt begränsade säljresurser, vilket indikerar att potentialen i övriga länder där Sensidose redan har marknadsföringstillstånd bör vara betydande. EQL Pharma bedömer även att det på sikt finns goda möjligheter för ökad penetration för MyFID® i Sverige, givet antalet Parkinsonspatienter som befinner sig i det relevanta sjukdomsstadiet.

I tillägg ser EQL Pharma på sikt även påtagliga möjligheter att ytterligare accelerera bolagets tillväxt genom att som ny ägare bidra med betydande resurser och branschkunskap för att på bästa sätt expandera Sensidose unika teknologi för mikrodosering till andra intressanta terapiområden. Här finns redan ett antal konkreta idéer som kan initieras och testas i takt med att försäljningen inom Parkinsons sjukdom tar fart.

EQL Pharma ser för närvarande inga materiella förändringar avseende Sensidose verksamhet, dess ledning eller anställda för att säkerställa fortsatt leverans av operativt och finansiellt resultat. 

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Sensidose erbjuds 7,60 kronor kontant per aktie i Sensidose.

Om Sensidose före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till dess aktieägare kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.

Det föregående gäller även sådana utdelningar eller andra värdeöverföringar som genomförs efter utbetalning av vederlaget med hänsyn till sådana aktier som ännu inte förvärvats av EQL Pharma i sådan tid att EQL Pharma blir mottagare av sådana utbetalningar. Vid händelse av något av det föregående förbehåller sig EQL Pharma rätten att avgöra om denna prisjusteringsmekanism eller villkor 7 för genomförandet av Erbjudandet (se nedan) ska åberopas.

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de av EQL Pharma förvärvade aktierna utgivna av Sensidose enligt Erbjudandet.

Teckningsoptioner i Sensidose

Vissa anställda innehar teckningsoptioner i Sensidose utgivna inom ramen för tre incitamentsprogram, serie 2019/2023, serie 2021/2025 och serie 2022/2026. Sådana finansiella instrument lämnas utanför Erbjudandet. EQL Pharma kommer emellertid att säkerställa att innehavarna av sådana teckningsoptioner i Sensidose ges skälig behandling.

Utöver ovan har Sensidose emitterat 2 265 000 teckningsoptioner av serie TO 1, vilka berättigar till teckning av totalt 2 265 000 nya aktier i Sensidose under perioden 1 juni 2023 till och med den 15 juni 2023, till en teckningskurs om 9,00 kronor per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO 1 är upptagna till handel på Spotlight Stock Market (ticker: "SENSI TO 1"). Med hänsyn till det sammanlagda värdet på de utestående teckningsoptionerna av serie TO 1, vilket bedöms vara försumbart mot bakgrund av såväl en "see-through"-värdering som en värdering som beaktar ett tidsvärde (enligt Black & Scholes-formeln), lämnas sådana finansiella instrument utanför Erbjudandet i enlighet med Takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna").

Budpremie

Priset per aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om:

• 21,2 procent i förhållande till erbjudandet om 6,27 kronor per aktie som offentliggjordes av Navamedic ASA den 29 mars 2023;
• 96,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 3,86 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Navamedic ASAs erbjudande^[3]; och
• 109,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 3,62 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Navamedic ASAs erbjudande^[4].

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, och därmed värdet av Sensidose, baserat på samtliga 11 958 651 utestående aktier, uppgår till cirka 91 miljoner kronor.

Acceptperiod

Acceptperioden för Erbjudandet startar den 25 april 2023 och avslutas den 16 maj 2023. Utbetalning av vederlag beräknas påbörjas omkring den 24 maj 2023.

Uttalande från styrelsen för Sensidose

Styrelsen för Sensidose har utvärderat Erbjudandet och informerat EQL Pharma om att styrelsen för Sensidose enhälligt beslutat att rekommendera Sensidose aktieägare att acceptera Erbjudandet.

EQL Pharmas aktieägande i Sensidose

EQL Pharma äger cirka 8,7 % av rösterna och kapitalet i Sensidose. EQL Pharma har under perioden 18 till 19 april 2023 förvärvat 1 043 738 aktier till en aktiekurs om högst 7,60 SEK samt 334 876 teckningsoptioner av serie TO 1 till en kurs motsvarande högst 0,15 SEK i Sensidose.  

Inget till EQL Pharma närstående bolag eller närstående parter innehar några aktier eller finansiella instrument i Sensidose som ger en finansiell exponering mot aktier i Sensidose vid tidpunkten för detta pressmeddelande.

Varken EQL Pharma eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter har åtagit sig att förvärva aktier eller några andra finansiella instrument i Sensidose som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Sensidose under de senaste sex månaderna före detta offentliggörande, förutom såsom beskrivs ovan.

EQL Pharma kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, fler aktier i Sensidose på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att EQL Pharma blir ägare till aktier som representerar mer än två tredjedelar av det totala antalet utestående aktier i Sensidose (exklusive eventuell utspädning som kan komma att ske till följd av utnyttjande av TO 1);

2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Sensidose på villkor som för aktieägarna i Sensidose är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;

3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Sensidose, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut, och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, erhålles, i varje enskilt fall på för EQL Pharma acceptabla villkor;

4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Sensidose helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet;

5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Sensidose finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Sensidose försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;

6. att ingen information som offentliggjorts av Sensidose, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för EQL Pharma av Sensidose, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Sensidose har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och

7. att Sensidose inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

EQL Pharma förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för EQL Pharma förvärv av Sensidose eller om det annars har godkänts av Aktiemarknadsnämnden.

EQL Pharma förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren 1 – 7 ovan, inklusive, med hänsyn till villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå.

Information om EQL Pharma

EQL Pharma AB är specialiserat på att utveckla och sälja nischläkemedel. Bolaget har för närvarande mer än 20 nischgenerika (dvs generika med begränsad konkurrens bortsett från originalläkemedlet) godkända på de nordiska marknaderna och ett par originalprodukter. I tillägg till dessa finns en betydande pipeline av, mestadels, nischgenerika för lansering 2023 och framåt. Verksamheten är för närvarande helt inriktad på receptbelagda läkemedel, inklusive sjukhusprodukter, i Norden och på utvalda europeiska marknader. EQL Pharma AB har sin verksamhet i Lund och är noterat på Spotlight Stock Market (ticker: EQL). EQL Pharma AB bedriver ett omfattande utvecklingsarbete i samarbete med ledande kontraktstillverkare och större läkemedelsbolag i bland annat EU och Asien.

För mer information, besök www.eqlpharma.com/investerare.

Finansiering av Erbjudandet

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandet kommer att finansieras genom en kombination av för EQL Pharma tillgängliga kontanta medel och genom lånefinansiering som tillhandahållits på marknadsmässiga villkor för finansiering av Erbjudandet. Den ovannämnda finansieringen ger EQL Pharma tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas för Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av att finansiering erhålls.

Granskning av information i samband med Erbjudandet

Styrelsen för Sensidose har låtit EQL Pharma genomföra en begränsad due diligence av Sensidose av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Sensidose har informerat EQL Pharma att ingen insiderinformation har lämnats till EQL Pharma i samband med denna undersökning.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, erhålls, i varje fall på villkor som enligt EQL Pharma är acceptabla. Enligt EQL Pharmas bedömning kommer Erbjudandet inte att kräva några godkännanden från myndigheter.

Preliminär tidplan

• Offentliggörande av erbjudandehandlingen 24 april 2023
• Acceptperiod 25 april 2023 – 16 maj 2023
• Utbetalning av vederlag 24 maj 2023

EQL Pharma förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av EQL Pharma genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet kommer att offentliggöras den 24 april 2023 och finnas tillgänglig på EQL Pharmas webbplats (www.eqlpharma.com/investerare), på ABGs webbplats (www.abgsc.com) och på Nordic Issuings webbplats (www.nordic-issuing.se). Acceptperioden för Erbjudandet påbörjas den 25 april 2023 och avslutas den 16 maj 2023. Erbjudandets anmälningssedel kommer att finnas tillgänglig på EQL Pharma och Nordic Issuings respektive webbplatser.

Information till aktieägare i Sensidose som deltagit i Navamedic ASAs erbjudande från den 29 mars 2023

Eftersom EQL Pharmas bud överstiger Navamedic ASAs bud med mer än 10 % har aktieägare rätt att återkalla sin accept innan acceptfristen avslutas. Acceptfristen avslutas den 21 april kl. 15.00. För att återkallelse ska kunna göras ska en skriftlig återkallelse ha kommit Carnegie Investment Bank tillhanda senast kl. 15:00 sista dagen av acceptfristen. Aktieägare i Sensidose vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla lämnad accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren.

Tvångsinlösensförfarande och avnotering

Om EQL Pharma, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Sensidose, avser EQL Pharma att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier. I samband därmed avser EQL Pharma verka för att aktierna i Sensidose avnoteras från Spotlight Stock Market.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan EQL Pharma och aktieägarna i Sensidose till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Malmös tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

ABG Sundal Collier AB agerar som finansiell rådgivare. Markets & Corporate Law Nordic AB agerar som legal rådgivare och Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut till EQL Pharma i samband med Erbjudandet.

EQL Pharma AB

Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av EQL Pharma i enlighet med Takeover-reglerna. Denna information är sådan information som anses utgöra insiderinformation enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades för offentliggörande den 20 april 2023, kl. 07.57 (CEST).