EPTI beslutar om fyra riktade nyemissioner för betalning av lån och tilläggsköpeskillingar och kallar till extra bolagsstämma för beslut om riktad nyemission till styrelseledamöter

Riktad kvittningsemission till AllaNova AB med stöd av bemyndigande

Bolaget har övertagit ett lån om totalt 4 294 800 kronor från Bolagets dotterbolag, EPTI Factory AB. EPTI Factory hade tidigare upptagit lånet från AllaNova AB. I syfte att stärka Bolagets och koncernens finansiella ställning och för att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt frigöra rörelsekapital till Bolaget har styrelsen, genom förhandlingar på armslängds avstånd med AllaNova AB, kommit överens om att lånet ska återbetalas i sin helhet genom kvittning mot nyemitterade aktier i Bolaget.

Styrelsen i EPTI har därför, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2022, beslutad om en riktad nyemission till AllaNova AB om högst 1 363 428 aktier, innebärandes en ökning av aktiekapitalet om högst 340 857,00 kronor. Teckningskursen har fastställts efter förhandlingar på armslängds avstånd med AllaNova AB och uppgår till 3,15 kronor per aktie. Teckningskursen motsvarar en premie och cirka 50,72 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 12 december 2022. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att teckningskursens marknadsmässighet har säkerställts. Betalning ska erläggas genom kvittning vid teckning.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att stärka koncernens och Bolagets finansiella ställning och för att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt frigöra rörelsekapital för Bolaget. Styrelsen har utvärderat förutsättningarna att i stället genomföra en företrädesemission men funnit att kostnaderna och tiden för en sådan process inte kan motiveras med beaktande av det kapital som krävs för att återbetala lånet. Styrelsen har därför, efter noggrant övervägande, funnit att överenskommelsen och kvittningsemissionen ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse.

Riktad kvittningsemission till säljarna av Adhype AB villkorat av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma

Bolagets helägda dotterbolag, EPTI Factory AB, ingick den 19 april 2022 avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i bolaget Adhype AB (”Adhypeavtalet”). Köpeskillingen för förvärvet bestod dels av en fast del att erläggas i samband med tillträdet, dels i form av en tilläggsköpeskilling, att utbetalas under 2022. Tilläggsköpeskillingen uppgår totalt till ett värde om 5,5 MSEK och inkluderar en kombination av 4 MSEK i kontanta medel och 190 114 nyemitterade aktier i Bolaget, till en kurs om 7,89 kronor per aktie, motsvarande ett värde om 1,5 MSEK. Med anledning därav har Bolaget övertagit den fordran som säljarna av Adhype AB haft gentemot EPTI Factory AB avseende tilläggsköpeskillingen.

Styrelsen i EPTI har därför, villkorat av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma, beslutad om en riktad nyemission till säljarna av Adhype AB om högst 190 114 aktier, innebärandes en ökning av aktiekapitalet om högst 47 528,50 kronor. Teckningskursen har fastställts i aktieöverlåtelseavtalet mellan EPTI Factory AB och säljarna av Adhype AB och uppgår till 7,89 kronor per aktie. Vilket motsvarar en premie och cirka 277,51 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 12 december 2022. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att teckningskursens marknadsmässighet har säkerställts. Betalning ska erläggas genom kvittning vid teckning.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att fullgöra de villkor som anges i Adhypeavtalet. Styrelsens bedömning är att det är till fördel för samtliga aktieägare och Bolaget att Bolaget följer sina åtaganden i enlighet med Adhypeavtalet.

Riktad kvittningsemission till vissa av säljarna i Adhype AB villkorat av godkännande från extra bolagsstämma

Efter förhandlingar med säljarna av Adhype har Bolaget kommit överens om att en del av tilläggsköpeskillingen som enligt Adhypeavtalet ska erläggas i form av kontant vederlag, istället ska erläggas i form av nyemitterade aktier i EPTI AB.

Styrelsen i EPTI har därför, villkorat av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma, beslutat om en riktad nyemission till säljarna av Adhype AB om högst 720 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 180 000,00 kronor. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armslängds avstånd med säljarna av Adhype AB till 2,5 kronor per aktie. Vilket motsvarar en premie och cirka 19,62 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 12 december 2022. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att teckningskursens marknadsmässighet har säkerställts. Betalning ska erläggas genom kvittning vid teckning.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att fullgöra Bolagets förpliktelse om erläggande av del av tilläggsköpeskilling för dotterbolagets förvärv av Adhype AB till säljarna i form av nyemitterade akter i stället för kontant vederlag. Styrelsen har utvärderat förutsättningarna att i stället genomföra en företrädesemission men funnit att kostnaderna och tiden för en sådan process inte kan motiveras med beaktande av det kapital som krävs för att erlägga den delen av tilläggsköpeskillingen. Mot bakgrund av det och i syfte att fullgöra Bolagets förpliktelser enligt aktieöverlåtelseavtalet med säljarna anser styrelsen därför att det är i Bolagets och samtliga aktieägares intresse att genomföra nyemissionen utan företrädesrätt till Bolagets befintliga aktieägare.

Riktad kvittningsemission till vissa av säljarna Talnox Group AB villkorat av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma

Bolagets helägda dotterbolag, EPTI Invest AB (tidigare EPTI AB), ingick den 26 augusti 2021 avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i bolaget Talnox Group AB (”Talnoxavtalet”). Köpeskillingen för förvärvet bestod dels av en fast del att erläggas i samband med tillträdet, dels form av en tilläggsköpeskilling, att utbetalas om Talnox Group AB:s omsättning ökar under en 12-månadersperiod efter förvärvet. Tilläggsköpeskillingen uppgår totalt till ett värde om 30 MSEK och inkluderar en kombination av cirka 4,8 MSEK i kontanta medel och nyemitterade aktier i EPTI Invest AB till ett värde motsvarade 25,2 MSEK. Bolagets bedömning är att villkoren för tilläggsköpeskillingen nu är uppfyllda.

Eftersom EPTI Invest, vid tidpunkten för ingåendet av Talnoxavtalet, var moderbolag i koncernen har Bolaget ingått avtal med säljarna av Talnox Group AB och EPTI Invest AB om att överta del av den fordran som säljarna av Talnox Group AB har gentemot EPTI Invest AB avseende tilläggsköpeskillingen.

Styrelsen i EPTI har därför, villkorat av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma, beslutat om en riktad nyemission till säljarna av Talnox Group AB om högst 1 575 857 aktier, innebärandes en ökning av aktiekapitalet om högst 393 964,25 kronor. Teckningskursen har fastställts i Talnoxavtalet och uppgår, efter omräkning till aktier i Bolaget, till 7,07 kronor per aktie. Vilket motsvarar en premie och cirka 238,28 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 12 december 2022. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att teckningskursens marknadsmässighet har säkerställts. Betalning ska erläggas genom kvittning vid teckning.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att fullgöra de villkor som anges i Talnoxavtalet. Styrelsens bedömning är att det är till fördel för samtliga aktieägare och Bolaget att Bolaget följer sina åtaganden i enlighet med Talnoxavtalet.

Förslag till riktad nyemission till vissa av Bolagets styrelse

Aktieägaren har föreslagit att Bolaget på en extra bolagsstämma beslutar om en riktad nyemission av aktier till vissa personer i Bolagets styrelse.

Rätten att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, tillkomma Bolagets styrelseledamot Sebastian Nyaiesh, genom bolaget Shifted Shape Capital AB; Bolagets styrelseledamot William Moulod, genom bolaget Major Key AB; och Bolagets styrelseordförande Hans Isoz (var för sig en ”Tecknare”). Varje Tecknare ska ha rätt att teckna högst 79 365 aktier vardera. Totalt kan antalet aktier således öka med högst 238 095 aktier, vilket innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 59 523,75 kronor.

Inför förslaget om den riktade nyemissionen har Aktieägaren övervägt möjligheten att föreslå en företrädesemission men konstaterat att en företrädesemission skulle vara betydligt mer tidskrävande och medföra betydligt högre kostnader med hänsyn till det antal aktier som föreslås ges ut. Aktieägaren anser det även vara viktigt och positivt för Bolaget och dess aktieägare att styrelsen ökar sin ägarandel i Bolaget då det ur ett långsiktigt perspektiv skulle medföra en ökad intressegemenskap bland Bolagets ledning och aktieägarna.

Tecknarna föreslås ha rätt att teckna aktier till en kurs om 3,15 kronor per aktie. Teckningskursen har förhandlats med Tecknarna på armslängds avstånd. Den föreslagna teckningskursen medför en premie för Tecknarna om cirka 50,72 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 12 december 2022. Mot bakgrund av detta anser Aktieägaren att teckningskursens marknadsmässighet har säkerställts och att den föreslagna nyemissionen är till fördel för samtliga aktieägare och Bolaget.

Extra bolagsstämma

Kallelse till extra bolagsstämma, för godkännande av de riktade kvittningsemissionerna till säljarna av Adhype AB, den riktade kvittningsemissionen till vissa av säljarna av Talnox Group AB och den förslagna riktade nyemissionen till vissa personer inom styrelsen kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Utspädningseffekt

Genom styrelsens beslut, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2022, om den riktade kvittningsemissionen till AllaNova AB, kommer antalet aktier i Bolaget att ökas med 1 363 428 och aktiekapitalet ökas med 340 857,00 kronor. Utspädningen för befintliga aktieägare beräknas uppgå till cirka 1,26 procent.

För det fall att extra bolagsstämman godkänner samtliga beslut om riktade nyemissioner kommer antalet aktier att ökas med ytterligare 2 724 066 och aktiekapitalet ökas med ytterligare 681 016,50 kronor. Utspädningseffekten för Bolagets aktieägare uppgår därför till ytterligare cirka 2,5 procent.

VD-kommentar

Genom emissionerna stärks Bolagets balansräkning inför 2023 med totalt ca. 19,5 MSEK till en genomsnittskurs om 4,77 kronor per aktie vilket är ca. 128 procent över gårdagens stängningskurs. Därutöver föreslås extra bolagsstämman besluta om en riktad emission till tre styrelseledamöter till ett värde om 750 000 kronor och till en premie om ca. 51 procent jämfört med gårdagens stängningskurs vilket naturligtvis är styrkebesked för Bolaget, säger VD Arli Mujkic.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Arli Mujkic, CEO, EPTI AB
E-post: [email protected]
Telefon: +49 176 626 999 64

Adam Bäckström, CFO, EPTI AB
E-post: [email protected]
Telefon: +46 73 026 68 26

Om EPTI 
EPTI investerar kapital och operativt stöd till bolag, entreprenörer och grundare för att bygga marknadsledande innovativa företag under devisen "We Empower Innovation". Som en tech company builder sker detta genom att EPTI - utöver kapital - även tillför teknisk utveckling, sälj- och marknad, design, HR, admin och rekrytering. EPTI startar även bolag och joint ventures med drivna medgrundare och bolag. Bolagen i EPTIs portfölj finns inom segmenten Gaming, Fintech, Marketplace, SaaS samt Services. Sedan starten 2017 har en portfölj på fler än 20 bolag byggts upp. Kärnverksamheten omfattar cirka 200 medarbetare i åtta länder runt om i Europa. EPTI är mer än ett investmentbolag, det är delvis ett investmentbolag och delvis ett servicebolag. En tech company builder för grundare, av grundare.

För mer information, se EPTIs hemsida www.epti.com

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB | 08-684 211 00 | [email protected]