Envar Holding AB offentliggör prospekt inför börsnotering på Nasdaq First North Growth Market

Envar Holding AB (”Envar” eller ”Bolaget”) är en outsourcing- och utvecklingsstudio med fokus på grafisk design, 3D-grafik, animationer och illustrationer till huvudsakligen spelutvecklingsföretag eller andra företag verksamma inom underhållningsindustrin. Den 22 november 2024 offentliggjorde Envar sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market (”Noteringen”) och i samband med Noteringen genomföra ett erbjudande av nyemitterade aktier motsvarande 50 MSEK ("Erbjudandet”). Prospektet som upprättats med anledning av Erbjudandet har idag, den 25 november 2024, godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Om Erbjudandet fulltecknas erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 50 MSEK före emissionskostnader. Inför Erbjudandet har Bolaget erhållit teckningsåtaganden om 27 MSEK från bland annat Tenesta Holding AB. Preliminär första handelsdag för Bolagets aktier är beräknad till den 17 december 2024.

Erbjudandet i sammandrag:

• Erbjudandet omfattar högst 2 500 000 aktier som erbjuds till institutionella investerare i Sverige och internationellt samt till allmänheten i Sverige, Norge och Finland via Nordnet.
• Erbjudandepriset per aktie uppgår till 20 SEK.
• Om Erbjudandet fulltecknas erhåller Bolaget en emissionslikvid om 50 MSEK, motsvarande ett bolagsvärde före Erbjudandet på 200 MSEK.
• Nettolikviden i Erbjudandet avses disponeras dels till spelutveckling fram till lansering (80%) och spelutveckling efter lansering (20%).
• Om Erbjudandet fulltecknas uppgår utspädningen till 20 procent baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget.
• Bolaget har erhållit teckningsåtaganden från ett flertal ankarinvesterare, bland annat Tenesta Holding AB. Teckningsåtagandena uppgår till 27 MSEK, motsvarande 54 procent av Erbjudandet.
• Anmälningsperioden för Erbjudandet kommer att pågå från och med den 26 november 2024 till och med den 10 december 2024.
• Preliminär första handelsdag för Bolagets aktier är beräknad till den 17 december 2024 och Bolagets aktie kommer att handlas under kortnamnet ENVAR, med ISIN-kod SE0023134895.

Atey Ghailan, VD:

En börsintroduktion är ett naturligt steg i Envars resa mot att bli en global ledare inom underhållning. Med en tydlig strategi att stärka vår position i spelbranschen genom utveckling av både egna och kunders spel samt varumärken, står vi redo att lansera vårt första egenutvecklade spel under andra kvartalet 2026. Vi är oerhört tacksamma för det positiva mottagandet och förtroendet från våra cornerstone investors och ser fram emot att välkomna nya aktieägare att vara med på vår resa.

Bakgrund och motiv till Noteringen och Erbjudandet

Envar Holding AB är ett lönsamt tillväxtbolag med huvudsaklig verksamhet inom outsourcing-, co-development och spelutveckling. Sedan slutet av 2022 har bolaget initierat egen spelutveckling som hittills finansierats av vinstmedel från verksamheten.

Styrelsen i Envar Holding gör bedömningen att en notering av Envar Holdings aktier på Nasdaq First North Growth Market ökar intresset för Envar Holding från såväl professionella- som institutionella investerare. Fortsatt ökar en notering möjligheterna att anskaffa kapital samt möjliggör en ändamålsenlig handel i Bolagets aktie för såväl privata som professionella investerare. Motivet för Erbjudandet är att accelerera utvecklingstakten för Bolagets första egenutvecklade spel och lansera spelet på PC i Early Access under andra kvartalet 2026.

Lock up-avtal
Atey Ghailan äger 100 procent av aktierna i Envar före Erbjudandet. Atey Ghailan har åtagit sig gentemot Stockholm Corporate Finance, med vissa sedvanliga undantag, att avstå från att sälja eller på annat sätt överlåta eller avyttra värdepapper utan föregående skriftligt samtycke från Stockholm Corporate Finance, under en period om 360 dagar från den första dagen för handel på Nasdaq First North Growth Market.

Prospekt och anmälningssedlar
Styrelsen har med anledning av Erbjudandet upprättat Prospektet som idag, den 25 november 2024, har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet, med Erbjudandets fullständiga villkor och anvisningar, finns tillgängligt på Envars hemsida, www.envarstudio.com, på Stockholm Corporate Finance hemsida www.stockholmcorp.se samt på Aqurat Fondkommissions hemsida, www.aqurat.se. Anmälningssedel kommer att publiceras på ovan nämnda hemsidor i samband med att anmälningsperioden inleds. Kunder hos Nordnet Bank kan teckna aktier direkt via Nordnets webbplats (i Sverige via nordnet.se, i Finland via nordnet.fi och i Norge via nordnet.no).

Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se.

Preliminär tidplan för Erbjudandet (alla datum avser år 2024)

Rådgivare
Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi KB är legal rådgivare till Envar i samband med Erbjudandet. Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.

Certified Adviser
Envar har utsett Amudova AB till Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market.

För ytterligare information kontakta:
Atey Ghailan, VD, Envar Holding AB
[email protected]

Om Envar Holding

Envar Holding är en outsourcing- och utvecklingsstudio med fokus på spelgrafik till huvudsakligen spelutvecklingsföretag eller andra företag verksamma inom underhållningsindustrin. Bolaget har etablerat sig som en leverantör av högkvalitativa grafik- och utvecklingstjänster till några av de största aktörerna inom spelindustrin, inklusive företag som Riot Games, Netflix, NetEase, Blizzard, 2K, Hasbro, Tencent och EPIC Games.

Envar Holding består idag av två helägda dotterbolag: Envar Entertainment och Envar Games. Envar Entertainments verksamhet utgörs huvudsakligen av outsourcing- och co-developmenttjänster. Envar Games är fokuserat på Bolagets egna utveckling av spel.

www.envarstudio.com

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Envar. Ingen åtgärd har vidtagits och inga åtgärder kommer att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige, Finland och Norge. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Envar kommer endast att ske genom det Prospekt som Envar denna dag offentliggör.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Envar har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper i Envar kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande med stöd av annat än informationen i det EU-tillväxtprospekt som har upprättats i samband med Erbjudandet och som har granskats och godkänts av Finansinspektionen, som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen.

I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, Finland och Norge, är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

I Storbritannien riktas denna kommunikation endast till, och får enbart distribueras till, personer som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"), eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern, eller (iii) andra personer som lagligen ka ta del av informationen (samtliga sådana personer benämns tillsammans "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena.

Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593 om komplettering av MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva den eller de rådgivare som är att anse som ”producent(er)” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som den/de annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke¬professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”); och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II. Oaktat det föregående bör distributörer notera att: priset på dessa aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att dessa aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd, och att en investering i dessa aktier endast är lämplig för investerare som inte behöver någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd, som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Omvänt är en investering i dessa aktier inte lämplig för investerare som behöver fullständigt kapitalskydd eller full återbetalning av investerat belopp, inte kan bära någon risk eller som kräver garanterad eller förutsebar avkastning. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, till undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets¬ eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende de erbjudna aktierna.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende aktierna samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.