Eniro Group AB (publ)s huvudägare SpectrumOne AB (publ) föreslår ny kapitalstruktur - avvecklar samtliga preferensaktier

ENIRO GROUP AB (PUBL)S HUVUDÄGARE SPECTRUMONE AB (PUBL) FÖRESLÅR NY KAPITALSTRUKTUR - AVVECKLAR SAMTLIGA PREFERENSAKTIER

Bakgrund; Eniros nuvarande aktiestruktur.

Eniro har tre aktieserier utgivna, nämligen stamaktier av serie A (66.573.410 aktier), preferensaktier av serie A (617.502.582 aktier) samt preferensaktier av serie B (258.777 aktier), som alla tre är upptagna till handel vid Nasdaq Stockholm.

Preferensaktie av serie A har i bolagsordningen angivet företräde framför övriga aktieserier vid vinstutdelning och till Bolagets kapital vid likvidation, alltmedan preferensaktie av serie B har i bolagsordningen angivet företräde framför stamaktier av serie A, men är efterställda preferensaktier av serie A.

Preferensaktiernas företrädesrätt vid likvidation av Bolaget kan idag beskrivas som att preferensaktierna av serie A har företrädesrätt till ett belopp om 1,6 kronor per aktie jämte på visst sätt uppräknad rätt till utdelning, sammantaget för närvarande cirka 1 124 000 000 kronor. Av detta belopp utgör ackumulerad utdelning cirka 136 000 000 kronor. Därefter har preferensaktier av serie B företrädesrätt framför stamaktier men efter preferensaktier av serie A till ett belopp om 400 kronor per aktie jämte på visst sätt uppräknad rätt till utdelning, för närvarande totalt cirka 258 000 000 kronor. Av detta belopp utgör ca 133 000 000 kronor ackumulerad företrädesrätt till utdelning.

Bolagsordningen innehåller inlösenregler avseende båda preferensaktieserierna, med bland annat den begränsningen att ingen preferensaktie av serie B kan inlösas så länge Bolaget har preferensaktier av serie A utgivna. 

Bolagsordningen innehåller också ett omvandlingsförbehåll enligt vilket preferensaktie av serie A kan omvandlas till stamaktie av serie A genom beslut av bolagsstämma.

Nackdelar för Bolaget och aktieägarna med nuvarande aktiestruktur

Huvudägaren har kunnat konstatera att prissättningen av och handeln i Bolagets olika aktieserier försvåras av den komplicerade aktiestrukturen, till allvarlig nackdel för Bolagets aktieägare och för aktiemarknaden. Aktiestrukturen tillåter i praktiken inte tillgång till kapitalmarknaden för kapitalanskaffning, den hindrar också Bolaget från att delta i aktiebaserade strukturaffärer. Eniro kan inte nyttiggöra de två mest bärande motiven för sin börsnotering och hämmas allvarligt i sin fortsatta expansion av den nuvarande aktiestrukturen.

Huvudägarens förslag

Huvudägaren som noterar att Bolaget under det senaste året utvecklats positivt har mot ovanstående bakgrund bedömt att det skulle vara till fördel för Eniro och Eniros samtliga aktieägare att undanröja de låsningseffekter som nuvarande aktiestruktur medför och föreslår att styrelsen snarast möjligt kallar till en extra bolagsstämma för framläggande av Huvudägarens förslag till beslut. Förslaget som för sitt genomförande i vissa delar kräver Bolagsverkets godkännande är i sin helhet villkorat av att sådant godkännande erhålls:

• Inlösen av samtliga 258 777 preferensaktier av serie B till ett belopp om 96 kronor per aktie, varvid dessa aktier berättigar till nyteckning av stamaktier.
• Nyemission av 62 106 480 stamaktier av serie A till en teckningskurs om 0,40 kronor per aktie, med rätt för innehavare av preferensaktier av serie B att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, teckna dessa aktier genom kvittning intill fulla beloppet av inlösenlikviden. Aktier som inte tecknas av innehavare av preferensaktier av serie B, kan tecknas pro rata av samtliga övriga aktieägare i förhållande till antalet aktier, oavsett aktieslag. Emissionen är dessutom fullt ut garanterad av Huvudägaren. Ingen garantiersättning utgår.
• För att möjliggöra aktieinlösen och nyemissionen, förslås att den extra bolagsstämman beslutar om nedsättning av Bolagets aktiekapital med ett belopp om 273 733 907,60 kronor genom minskning av aktiernas kvotvärde från 0,80 kronor till 0,40 kronor per aktie. Nedsättningen förutsätter att den extra bolagsstämman beslutar om en ändring av bolagsordningens regler för antal aktier och aktiekapital. Nedsättningen av aktiekapitalet ska ske genom överföring till fritt eget kapital, bland annat för att täcka inlösenlikviden avseende preferensaktier av serie B. Nedsättningsbeslutet förutsätter för sitt genomförande ett godkännande av Bolagsverket eller allmän domstol.
• Samtliga preferensaktier av serie A ska omvandlas till stamaktier av serie A enligt omvandlingsförbehållet i bolagsordningen.

Förslaget medför genom nyemissionen ingen likviditetsbelastning för Eniro.

Huvudägaren har vidare bedömt att en indragning av samtliga preferensaktier av serie B skulle vara till fördel för innehavare av preferensaktie av serie B, om de genom indragningen får betalt med ett belopp som över en längre tid överstiger eller motsvarar börskursen och därtill ges en möjlighet att genom företrädesrätten teckna stamaktier av serie A till kvotvärdet (0,40 kronor) och därigenom bereds tillfälle att delta i Bolagets framtida utveckling. Den emissionsrabatt som ägare av preferensaktier av serie B erbjuds, har Huvudägaren bedömt vara skälig i förhållande till de sammantagna positiva effekterna för Bolaget och Eniros samtliga aktieägare Till den del teckning inte sker av ägare till preferensaktier av serie B, äger styrelsen besluta om tilldelning pro rata till övriga aktieägare och ytterst till den som garanterat emissionen.

De ovan beskrivna åtgärderna kommer att föreslås som ett samlat åtgärdspaket och vara villkorade av varandra på det sätt som kommer att närmare beskrivas i kallelsen till den extra bolagsstämman.

För giltigt beslut om bolagsordningsändring, nedsättningen av aktiekapitalet och indragningen av preferensaktierna av serie B krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, samt därtill att förslaget om indragningen av preferensaktierna även biträds av motsvarande majoritet både inom aktieslaget preferensaktier av serie A och inom aktieslaget preferensaktier av serie B med avseende på företrädda aktier av dessa aktieslag på stämman. För giltigt beslut om omvandlingen av samtliga preferensaktier av serie A till stamaktier av serie A krävs att beslutet biträds av innehavare av två tredjedelar av de preferensaktier av serie A som är företrädda vid stämman.

Styrelsen har bedömt att Huvudägarens förslag är så utformat att det ska föreläggas bolagsstämman för beslut.

För mer information, vänligen kontakta:

Hosni Teque-Omeirat, VD och koncernchef Eniro Group AB
Tel: +46 70 225 18 77

Denna information är sådan information som Eniro Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 8 augusti 2022 kl. 20:50 CEST.