Empir Group AB (publ) har ingått en avsiktsförklaring om ett potentiellt omvänt förvärv av VivaBem Brasil AB, Brasiliens största aktör inom digital hälsa riktad mot konsumenter.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, HONGKONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SYDKOREA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Empir Group AB (publ) (”Empir”) har idag ingått en avsiktsförklaring med VivaBem Brasil AB (”Vibe”) och dess majoritetsaktieägare, representerande cirka 70 procent av det totala antalet aktier i Vibe, om ett så kallat omvänt förvärv varvid Empir kan komma att förvärva upp till samtliga aktier i Vibe i utbyte mot nyemitterade aktier i Empir. Den indikativa köpeskillingen för samtliga befintliga aktier i Vibe uppskattas preliminärt till ca 2 250 miljoner kronor, vilket är föremål för slutliga förhandlingar. Transaktionen förutsätter ingåendet av bindande avtal och kommer vara föremål för ett antal villkor, inklusive godkännande av bolagsstämma i Empir samt godkännande från Nasdaq Stockholm. Förutsatt att bindande aktieöverlåtelseavtal ingås är målet att slutföra transaktionen under första kvartalet 2022.

Vibe är Brasiliens största aktör inom digital hälsa riktad till konsumenter. Vibe tillhandahåller högkvalitativ digital vård till Brasiliens omkring 100 miljoner oförsäkrade människor. Vibe har redan över en miljon registrerade användare och har genomfört över 600 000 digitala vårdkonsultationer. Kunderna uppskattar servicen och har gett fantastisk feedback t ex 4,9 i Apple Store och 4,8 i Google Play baserat på 50 tusen recensioner. Vibe har som ambition att bygga en Unicorn i Brasiliens exponentiellt växande digitala hälsomarknad inom 5 år.

Förutsatt att ett bindande aktieöverlåtelseavtal ingås har Empir för avsikt att sammankalla en extra bolagsstämma för beslut om bland annat godkännande av transaktionerna och för att genomföra emission av vederlagsaktierna.

I samband med transaktionens genomförande har Empir för avsikt att byta ledning, styrelse och marknadsplats från Nasdaq Stockholms Small Cap-lista till Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”) samt byta namn till Vibe Group AB (publ).

Transaktionen skulle medföra att Empir byter verksamhetsinriktning till att genom dotterbolaget Vibe bli ett digitalt vårdbolag med fokus på Brasilien. I den nya koncernen avses Empirs aktieägare att äga omkring 6,5 procent och Vibes aktieägare initialt att äga omkring 93,5 procent av aktierna, förutsatt att samtliga aktier i Vibe förvärvas.

Den potentiella transaktionen i sammandrag

• Transaktionen är bland annat villkorad av godkännande, beslut om ändring av bolagsordning samt emission av vederlagsaktierna på Empirs extra bolagsstämma. Förutsatt att bindande aktieöverlåtelseavtal ingås avses kallelse till extra bolagsstämma att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

• Betalning för aktierna i Vibe avses erläggas i form av nya aktier i Empir. Efter nyemissionen avses Vibes aktieägare äga ca 93,5 procent och Empirs aktieägare ca 6,5 procent av aktierna i Empir. Den indikativa köpeskillingen för samtliga aktier i Vibe uppskattas preliminärt till ca 2 250 miljoner kronor. Empir har informerats om att Vibe avser att genomföra en nyemission inom kort. Värdet på Empir i transaktionen, som fastställer antalet vederlagsaktier som kan komma att emitteras, uppskattas preliminärt till cirka 155 miljoner kronor, vilket motsvarar en teckningskurs om ca 28 kronor per ny aktie i Empir. Värdering, teckningskurs och det antal aktier som slutligen emitteras kommer dock att vara föremål för due diligence, förhandlingar och slutligt avtal och kan därför komma att revideras.

• Empirs kvarvarande aktieinnehav i befintlig verksamhet avses avyttras i samband med transaktionens genomförande. 

• Den extra bolagsstämman i Empir kommer föreslås fatta beslut om entledigande av nuvarande styrelseledamöter och val av följande nya ordinarie ledamöter: Mascha Feigelman styrelseordförande, Tobias Strålin, Erik Engellau-Nilsson samt Arthur O’Keefe.

• Den nya ledningen avses bestå av Ian Bonde VD, Lucas Gerard CFO och Ricardo Joseph COO.

• Empir har i samband med transaktionen för avsikt att byta marknadsplats från Nasdaq Stockholms Small Cap-lista till Nasdaq First North, vilket innefattar behov av listningsprocess och upprättande av en bolagsbeskrivning. Bolagsbeskrivningen avses offentliggöras så snart den har godkänts av Nasdaq First North.

• Under förutsättning att Nasdaq Stockholm godkänner listbytet är första dag för handel på Nasdaq First North beräknad till slutet av mars 2022.

• Om ett bindande aktieöverlåtelseavtal inte ingås senast den 28 februari 2022 upphör avsiktsförklaringen att gälla.

Kort om Vivabem Brasil AB

Vibe är ett digitalt vårdbolag med speciellt fokus på kvinnors och barns hälsa (75 procent av användarna är kvinnor). Vibes primära segment är de omkring 100 miljoner brasilianare som idag är oförsäkrade men som i snitt lägger ca 300 kronor i månaden på hälsa och läkemedel. Vibe använder en freemium-modell för att attrahera kunder och bygga en långsiktig relation, där de första tre besöken är gratis. Därefter kan kunder välja att köpa digitala vårdkonsultationer vid behov hos allmänläkare eller specialister, eller köpa ett månatligt abonnemang som ger tillgång till obegränsad digital vård för en låg kostnad runt drygt 100 kronor i månaden. Vibe har sedan sin konsumentlansering i juli 2020 redan fått över en miljon registrerade användare vilket är snabbare än Twitter, Netflix och Pinterest. Den digitala hälsomarknaden i Brasilien växer exponentiellt och beräknas omsätta över 15 000 000 000 kronor redan nästa år efter en 30 gångers uppgång på bara tre år.

Kort om Empir Group AB (publ)

Empir har sedan 2019 renodlat sin verksamhet, sålt av, särnoterat (Xavi Solutions), och utvecklat sitt kvarvarande produktbolag Nodebis Applications som idag efter genomförda utdelningar 2022 ägs till 50,14 procent. Som varande Nasdaq Small Caps minsta noterade bolag är verksamheten idag av den storlek att ny IT-relaterad verksamhet behöver tillföras. Ett arbete som pågått de senaste åren med en ökad grad av energi allt eftersom rörelser lämnat koncernen. Den planerade transaktionen innebär att det sista innehavet avyttras till minoritetsägarna och kassan i Empir växer ytterligare för genomförandet av nya förvärv, som den nu offentliggjorda och föreslagna transaktionen. Styrelsen bedömer att transaktionen är mycket intressant för Empirs aktieägare och arbetar med entusiasm mot att nå en bindande överenskommelse om transaktionen

Fredrik Crafoord, som är styrelseledamot tillika största aktieägare i Empir, är även aktieägare i Vibe. Fredrik Crafoord har därför inte deltagit i styrelsens beredning eller beslut om transaktionen.

Empirkoncernen består per dagens datum av ca 18 anställda, 1 i moderbolaget och 17 i dotterbolaget. Empir hade per den 31 december 2021 drygt 1 200 aktieägare.

Preliminär tidplan

Vecka 6              Slutligt avtal, SPA, ingås mellan parterna och offentliggörs, kallelse till extra bolagsstämma med styrelsens beslutsförslag offentliggörs.

Vecka 9              Preliminärt godkännande av den nya koncernen för notering på Nasdaq First North Growth Market och offentliggörande av bolagsbeskrivning.

Vecka 11           Extra bolagsstämma i Empir.

Vecka 13           Tillträde till transaktionen och nyemissionen genomförs.

Vecka 13           Första dag för handel i den nya koncernen på Nasdaq First North Growth Market.

Rådgivare

DLA Piper Sweden är legal rådgivare åt Empir och Lindahl är legal rådgivare åt Vibe i transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lars Save , VD Empir, Tel 070-590 18 22, [email protected]
Ian Bonde , VD  Vibe  Tel +55 11 98550-0612, [email protected]

Denna information är sådan information som Empir Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 21 januari 2022 klockan 17.20 CET.

VIKTIG INFORMATION

Denna kommunikation är inte ett erbjudande om förvärv av värdepapper i Empir Group AB (publ) ("Bolaget") i någon jurisdiktion.

Denna kommunikation utgör inte ett prospekt enligt någon jurisdiktion, inklusive enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

I samtliga EES-medlemsstater, utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i det relevanta landet.

Denna kommunikation och informationen häri får inte publiceras, distribueras eller offentliggöras, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Schweiz, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där en publicering, distribution eller ett offentliggörande skulle vara olaglig. Denna kommunikation utgör inte ett erbjudande att sälja eller en uppmaning att förvärva värdepapper utgivna av Bolaget i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande eller sådan försäljning skulle vara olaglig.

Denna kommunikation utgör inte, eller är en del av, ett erbjudande att sälja, eller en uppmaning till ett erbjudande om att köpa, aktier och/eller andra värdepapper i Bolaget som hänvisas till i denna kommunikation i USA inklusive dess territorier och ägor samt delstater i USA. Aktier och/eller andra värdepapper som hänvisas till i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras enligt vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i, Securities Act. De värdepapper som avses häri har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Schweiz, Sydkorea eller USA.

I Storbritannien distribueras och riktas denna kommunikation enbart till kvalificerade investerare som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"), eller (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) i Ordern, och (iii) till vilka det på annat sätt lagligen kan kommuniceras (vilka tillsammans benämns som "Relevanta Personer"). En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig i Storbritannien för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas avseende Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer i Storbritannien bör inte agera på eller förlita sig på denna kommunikation.

Framåtriktade uttalanden

Uttalanden i denna kommunikation vilka inte utgör historiska fakta (inklusive uttalanden om investeringsmålsättningar, andra planer och målsättningar avseende framtida ledning av verksamheten eller ekonomisk utveckling, antaganden eller prognoser relaterade till dessa) är, eller kan anses vara, "framåtriktade uttalanden". Sådana uttalanden kan identifieras via uttryck som "tror", "uppskattar", "planerar" "förväntar", "avser", "siktar", "inriktar", "kan" eller "kommer" eller andra liknande uttryck och, i varje fall, negationer därav, eller andra variationer eller jämförbar terminologi, eller genom diskussioner avseende strategier, planer, målsättningar, framtida händelser eller avsikter. Framåtriktade uttalanden kan vara och är många gånger väsentligt avvikande från faktiska resultat. Framåtriktade uttalanden återspeglar Bolagets nuvarande syn på framtida händelser och är föremål för risker relaterade till framtida händelser samt andra risker, osäkerhetsfaktorer och antaganden relaterade till Bolagets verksamhet, verksamhetsresultat, finansiella ställning, likviditet, framtidsutsikter, tillväxt eller strategier. Framåtriktade uttalanden gäller enbart per dagen för denna kommunikation och kan förändras utan att detta meddelas, och det görs inte anspråk på att dessa innehåller all information som kan vara nödvändig för att utvärdera Bolaget. Informationen i denna kommunikation kan komma att uppdateras, revideras och ändras, samt komma att ändras väsentligt. Det föreligger ingen skyldighet att uppdatera eller hålla informationen i denna kommunikation uppdaterad, och åsikter som uttrycks i samband med kommunikationen kan förändras utan att det meddelas.