Embracer Group offentliggör avsikt att transformeras till tre fristående noterade bolag på Nasdaq Stockholm

Processens huvuddelar:

• Aktier i Asmodee Group (“Asmodee) och "Coffee Stain & Friends" avses att delas ut till aktieägarna i Embracer Group och noteras på Nasdaq Stockholm i enlighet med Lex ASEA-reglerna. "Middle-earth Enterprises & Friends" är tänkt att förbli en del av det nuvarande börsnoterade bolaget Embracer Group, som senare kommer att byta namn.
• Noteringen och utdelningen av aktier i Asmodee (”utdelningen” eller "avknoppningen”) förväntas ske inom 12 månader, och noteringen och utdelningen av "Coffee Stain & Friends" under kalenderåret 2025.
• Som en del av separationsprocessen för Asmodee har Embracer Group, genom Asmodee Group, ingått ett finansieringsavtal om 900 miljoner euro. Likviden från finansieringen används för att återbetala existerade skuld och minska den finansiella risken i den återstående Embracer Group. Som kommunicerats idag och vilket beskrivs närmare i ett separat pressmeddelande som finns tillgängligt på embracer.com/investors.
• Som en del av transformationen och inför varje avknoppning kommer den fulla kapitalstrukturen, inklusive både eget kapital och skuld, att ses över i Asmodee och ”Coffee Stain & Friends” för att skapa den bästa långsiktiga grunden för varje enhet som ett separat noterat bolag.
• Den största aktieägaren, Lars Wingefors AB, avser att bilda en ny långsiktig ägarstruktur inklusive nuvarande innehav i Embracer Group (cirka 20 procent av kapitalet och 40 procent av rösterna) och kommer att kvarstå som långsiktig, aktiv, engagerad och stödjande ägare i alla tre enheterna.
• Aktieägare som representerar mer än 50 procent av kapitalet och rösterna i Embracer Group har uttryckt sitt stöd för transformationsplanen.

De tre separata börsnoterade enheterna förväntas bestå av:

• Asmodee, världsledande förläggare och distributör av brädspel med omfattande studionätverk och IP-katalog.
  • Nettoomsättning om 14,8 miljarder SEK och Justerat EBIT om 1,9 miljarder SEK på proformabasis per de senaste tolv månaderna december 2023
• "Coffee Stain & Friends", ett mångsidigt spelföretag med parallellt fokus på indie- och A/AA-premium- och free-to-play-spel för PC/konsol och mobil, med en hög grad av återkommande intäkter.
  • Nettoomsättning om 10,9 miljarder SEK och Justerat EBIT om 2,8 miljarder SEK på proformabasis per de senaste tolv månaderna december 2023
• "Middle-earth Enterprises & Friends", ett kreativt ”powerhouse” inom AAA-spelutveckling och förläggarverksamhet för PC och konsol samt förvaltaren av Sagan om ringen och Tomb Raider och många andra.
  • Nettoomsättning om 14,1 miljarder SEK och Justerat EBIT om 2,0 miljarder SEK på proformabasis per de senaste tolv månaderna december 2023

"Styrelsen föreslår tillsammans med koncernledningen att Embracer ska transformeras till tre separata noterade bolag. Denna transformation är ett viktigt steg för att frigöra aktieägarvärde. Med den nya strukturen kommer de tre enheterna att kunna fokusera på sina kärnstrategier och styrkor samt ge mer differentierade och tydliga equity stories, till både befintliga och nya aktieägare. Efter noggrann utvärdering av olika strategiska alternativ är vi övertygade om att detta beslut kommer att gynna alla intressenter och positionera oss för fortsatt framgång i framtiden", säger Kicki Wallje-Lund, styrelseordförande i Embracer Group.

"Detta steg har gjorts med avsikt att frigöra den fulla potentialen hos varje team och ge dem ett eget ledarskap och strategisk inriktning. Det här är början på ett nytt kapitel, som jag har för avsikt att långsiktigt förbli en del av som aktiv, engagerad och stödjande aktieägare i alla tre nya bolag. Steget mot tre oberoende bolag stärker Embracers vision om att stödja entreprenörer och kreatörer med ett långsiktigt mindset och möjliggöra för dem att fortsätta ges pelare och fans över hela världen oförglömliga upplevelser", säger Lars Wingefors, medgrundare och VD för Embracer Group.

Bakgrund och strategisk rational
Sedan starten har Embracer Group vuxit till en global koncern av kreativa och entreprenöriella företag inom PC, konsol, mobil och andra relaterade medier. Detta har varit möjligt genom koncernens decentraliserade verksamhetsmodell, där fantastiska entreprenörer driver verksamheten genom vad som nu är 11[2] operativa koncerner – var och en med sitt eget arv, varumärke, affärsstrategi och verksamhet. Embracer Groups strategi har byggts kring att stödja entreprenörer och kreatörer inom spel och underhållning, med ambitionen att uppnå mjuka synergier från dess utökade ekosystem. Koncernen har en omfattande katalog med över 9002 helägda eller kontrollerade varumärken, inklusive några av de mest populära och ikoniska titlarna inom spel, serietidningar och andra medier. Nuvarande struktur och modell har tjänat koncernen väl och har varit avgörande för att bygga en global koncern med verksamhet i mer än 40 länder.

Under de senaste åren har koncernen gjort betydande investeringar i förvärv och i en strategi för accelererad organisk tillväxt. För att ytterligare realisera outnyttjad potential i Embracer Group och bättre optimera resursanvändningen tillkännagav Embracer Group i juni 2023 ett omstruktureringsprogram uppdelat i olika faser som sträckte sig fram till mars 2024. Fokus för programmet har varit kostnadsbesparingar, kapitalallokering, effektivitet och konsolidering, samtidigt som utvalda studios avyttras.

Efter en noggrann och omfattande översyn är det styrelsens bedömning att den nuvarande koncernstrukturen inte skapar optimala förutsättningar för framtida värdeskapande, för såväl Embracer Groups aktieägare som andra intressenter. För att fortsätta transformationen av Embracer Group in i framtiden, till förmån för alla anställda, spelare och aktieägare, har styrelsen och koncernledningen därför beslutat att föreslå att dela upp Embracer Group genom att skapa tre separata börsnoterade enheter: Asmodee, "Coffee Stain & Friends" och "Middle-earth Enterprises & Friends".

Styrelsen har kommit fram till följande:

• Enheterna kommer att ha tillräcklig storlek ihop med mer tydliga operationella strategier och finansiella profiler som möjliggör förenklade equity stories för att attrahera en större grupp av investerare. Nuvarande aktieägare kan fritt bestämma över sin egen kapitalallokering mellan de tre enheterna.

• Varje enhet kommer kunna använda sin egen balansräkning, sina egna finansiella mål och sin optimala finansieringsstruktur och kapitalallokeringsstrategi för att möjliggöra deras tillväxtambitioner.

• Den nya strukturen möjliggör de bästa möjliga greenlighting-modellerna, portföljerna och go-to-market-strategierna både för indiespel såväl som AAA-spel genom två separata, mer fokuserade enheter.

• Pågående och framtida samarbeten kring immateriella rättigheter, företag och människor kommer fortfarande att vara möjliga och uppmuntras mellan enheterna på marknadsmässiga villkor.

Asmodee
Asmodee är en ledande internationell förläggare och distributör av brädspel, samlarkort och digitala brädspel med 23 helägda studios och 300+ IP:n och utgör rörelsesegmentet Tabletop Games inom Embracer Group. Per senaste tolv månaderna december 2023 genererade Asmodee en nettoomsättning om 14,8 miljarder SEK, med justerad EBITDA om cirka 2,3 miljarder SEK, EBITDAC om cirka 2,0 miljarder SEK, Justerat EBIT om cirka 1,9 miljarder SEK och fritt kassaflöde efter rörelsekapital om cirka 2,1 miljarder SEK.

Efter FY24/25 har Asmodee en ambition att växa organiskt i linje med marknaden, vilket innebär en medelhög ensiffrig organisk tillväxt utöver förvärvstillväxt. Asmodees ambition är också att utöka sina marginaler från nuvarande nivåer som ett resultat av en förbättrad intäktsmix och fortsatt kostnadskontroll samtidigt som en hög kassagenerering bibehålls.

Avknoppningen av Asmodee förväntas ha värdehöjande fördelar genom ett större fokus på dess kärnstrategi, portfölj och marknader. Det pågående transmediasamarbetet kring Middle-earth och många andra IP:n förväntas fortsätta efter slutförandet av avknoppningen. Som global ledare inom bräd- och samlarkortspel och med en väl dokumenterad historik av lönsam tillväxt är Asmodee väl positionerat för att bygga vidare på sin strategi och fortsätta att utvecklas väl som fristående enhet. Avknoppningen förväntas också göra det möjligt för Asmodee att snabbare återuppta sin värdeskapande M&A-strategi.

23 Interna studios utvecklar brädspel för alla typer av spelare inom Social, Tabletop och Lifestyle, inklusive löpande nytt innehåll till viktiga varumärken. Portföljen av mer än 300 ägda IP:n inkluderar de älskade brädspelen Ticket to Ride®, 7 Wonders, AZUL, CATAN, Dobble, Exploding Kittens och ett stort antal distribuerade spel och varumärken. Asmodee utvecklar också ett brett utbud av licensierade brädspel baserade på Sagan om ringen, Marvel, Game of Thrones, Netflix, Lego ® och Star Wars™, inklusive den nyligen framgångsrika lanseringen av Star Wars: Unlimited.

"Coffee Stain & Friends"
"Coffee Stain & Friends" avses bestå av ledande utgivare och utvecklare med fokus på en rad olika spel för PC, konsol och mobil, inklusive community-drivna free-to-play-spel, LiveOps-spel och indie/AAspel.

Som ett fristående bolag kommer "Coffee Stain & Friends" att bättre kunna visa upp sin profil av höga marginaler och starka kassaflöden i kombination med förbättrad förmåga att återuppta och allokera resurser mot möjligheter för att maximera det långsiktiga värdeskapandet.

Enheten kommer att verka under två tydliga segment: Premium och Free-to-play. Premium PC/konsolverksamheten inkluderar till exempel Coffee Stain, Ghost Ship, Tarsier, Tuxedo Labs, samt THQ Nordic och Amplifier Game Invest. Immateriella rättigheter inkluderar Deep Rock Galactic, Goat Simulator, Satisfactory, Wreckfest, Teardown, Valheim[3] och mer än 200 andra IP:n. Free-to-play-verksamheten inkluderar Easybrain, Deca, CrazyLabs och Cryptic. Immateriella rättigheter inkluderar Sudoku.com, Blockudoku, Jigsaw Puzzle och många andra IP:n. Viktiga publicerade free-to-play-spel baserade på licensierade IP:n inkluderar Star Trek Online och D&D Neverwinter Online.

"Middle-earth Enterprises & Friends"
"Middle-earth Enterprises & Friends" avses förbli en kreativ ”powerhouse” inom AAA-spelutveckling och förläggarverksamhet för PC och konsol och förvaltare av de immateriella rättigheterna till Sagan om Ringen och Tomb Raider.

Som fristående bolag kommer "Middle-earth Enterprises & Friends" att verka som en mer transparent enhet och erbjuda en bättre struktur för att maximera potentialen i dem strategiska varumärkena, med fokus på Sagan om ringen och ett antal andra nyckelvarumärken. Beslutsfattare kommer att vara närmare organisationen, vilket leder till förbättrad hantering av kapitalutgifter, ansvar och välbalanserade investeringar för att optimera finansiella resultat och lönsam tillväxt på lång sikt.

"Middle-earth Enterprises & Friends" kommer att vara hem för kritikerrosade studios, inklusive Crystal Dynamics, Dambuster Studios, Eidos Montréal, Flying Wild Hog Studios, Tripwire, Vertigo Games, Warhorse Studios och 4A Games bland många andra. IP:n inkluderar Dead Island, Killing Floor, Kingdom Come Deliverance, Sagan om ringen, Metro och Tomb Raider, bland många andra. I koncernen kommer PLAION, Freemode, Dark Horse och flera andra verksamheter att ingå.

Illustrativa proforma[4] finansiella siffror per bolag och på koncernnivå

LTM per Q3 Räkenskapsår 23/24 (1 januari 2023 – 31 december 2023):

Räkenskapsår 22/23 (1 April 2022 – 31 Mars 2023): 
 

Per december 2023 var årstakten för kapitalutgifter för "Coffee Stain & Friends" och "Middle-earth Enterprises & Friends" betydligt reducerade, till cirka 1,5 miljarder SEK respektive 2,3 miljarder SEK. Baserat på detta skulle EBITDAC för ”Coffee Stain & Friends” per de senaste tolv månaderna december 2023 vara 2,7 miljarder SEK (25 procent marginal) och för "Middle-earth Enterprises & Friends" vara 1,8 miljarder SEK (13 procent marginal).

Mindre justeringar av den exakta fördelningen av företag och tillgångar mellan "Coffee Stain & Friends" och "Middle-earth Enterprises & Friends" kan fortfarande komma att ske under perioden fram till avknoppningen av "Coffee Stain & Friends", baserat på vad som är lämpligt utifrån strategiska och andra överväganden. Avsikten är att Asmodee, "Coffee Stain & Friends" och "Middle-earth Enterprises & Friends" ska ha sina huvudkontor i Karlstad. Asmodees operativa huvudkontor kommer att vara kvar i Paris.

Transformationens struktur och process
Styrelsen föreslår att aktierna i två av dessa enheter, Asmodee och "Coffee Stain & Friends", delas ut till aktieägarna i Embracer Group och noteras på Nasdaq Stockholm. Den tredje enheten, "Middle-earth Enterprises & Friends", kommer att kvarstå inom det nuvarande börsnoterade bolaget Embracer Group som så småningom kommer att byta namn i samband med avknoppningen av ”Coffee Stain & Friends”.

Styrelsen för Embracer Group har för avsikt att genomföra båda avknoppningarna genom en utdelning av samtliga aktier, en så kallad Lex ASEA-utdelning. En sådan utdelning är villkorad av aktieägarnas godkännande vid en bolagsstämma i Embracer Group. De nuvarande A- och B-aktieslagen kommer att replikeras i de nya publika enheterna. Villkorat av godkännande från bolagsstämman i Embracer Group och vissa andra sedvanliga villkor förväntas att en notering av Asmodee kan slutföras inom tolv månader. En separation av "Coffee Stain & Friends" väntas ske under kalenderåret 2025.

Som en del av förberedelserna för en avknoppning av Asmodee har Embracer Group kommit överens med ledningen i Asmodee om att omförhandla den befintliga strukturen för tilläggsköpeskillingar. Genom denna struktur kommer ledningen i Asmodee att ändra sitt indirekta ägande i Asmodee om 4,72 procent (nuvarande struktur för tilläggsköpeskillingar som ger ledningen rätt att byta det ägandet till B-aktier i Embracer Group om villkoren för tilläggsköpeskilling uppfylls) till ett direkt ägande om 4,72 procent i det svenska holdingbolaget för Asmodee, enheten som avses noteras på Nasdaq Stockholm. Det nya avtalet med ledningen i Asmodee innebär att maximalt cirka 41 miljoner B-aktier i en aktierelaterad tilläggsköpeskilling kommer att reduceras från Embracer Group från och med innevarande kvartal.

Som en del av transformationen och före varje avknoppning kommer den kompletta kapitalstrukturen, inklusive både kapital och skulder, att ses över både i Asmodee och “Coffee Stain & Friends”. Detta för att skapa bästa möjliga långsiktiga grund för varje enhet som ett separat noterat bolag.

Ledarskap och organisation
Inför inledandet av separationsprocessen av Asmodee och i linje med redan planerad utveckling av bolagsstyrningen kommer Stéphane Carville, nuvarande VD, och Marc Nunes, nuvarande COO och grundare, att ansluta till och spela en aktiv roll i styrelsen för Asmodee. Thomas Koegler, en mångårig operativ och verkställande ledare på Asmodee och nuvarande vice COO, kommer under de kommande månaderna att bli VD för Asmodee med stöd av andra viktiga ledare inom bolaget.

För "Coffee Stain & Friends" kommer Anton Westbergh, idag VD för den operativa koncernen Coffee Stain, att ta den ledande rollen i processen fram till separationen. De operativa koncerncheferna för DECA Games, Easybrain, Amplifier Game Invest och THQ Nordic kommer att rapportera till Anton Westbergh med start den 22 april 2024.

För ”Middle-Earth Enterprises & Friends” kommer Phil Rogers att ta den ledande rollen i processen fram till separationen. Phil Rogers är för närvarande tillförordnad Group Chief Strategy Officer med ansvar för det avslutade omstruktureringsprogrammet samt VD för den operativa koncernen Crystal Dynamics – Eidos. De operativa koncerncheferna för PLAION, Dark Horse och Freemode kommer att rapportera till Phil Rogers med start den 22 april 2024.

Stéphane Carville (tills nomineringen av Thomas Koegler som VD för Asmodee de kommande månaderna), Anton Westbergh och Phil Rogers är per den 22 april 2024 utsedda till ledande befattningshavare i Embracer Group. Koncernledningen i Embracer Group AB kommer från den 22 april 2024 att bestå av Lars Wingefors (VD), Johan Ekström (CFO och vice VD), Careen Yapp (Chief Strategic Partnership Officer), Ian Gulam (Chief of Staff, Legal & Governance), Anton Westbergh, Phil Rogers och Stéphane Carville.

Kapitalmarknadsdagar
Embracer Groups kapitalmarknadsdag, som var planerad att äga rum under första halvåret 2024, kommer att ersättas av individuella evenemang för var och en av de tre enheterna i god tid före notering eller namnbyte.

Investerarpresentation
Embracer Group kommer att hålla en webbsänd presentation för investerare, analytiker, media och andra intressenter idag, den 22 april, kl 09.00 CEST. Mer information finns i en separat inbjudan som kommer att följa detta pressmeddelande.

Ytterligare information om separationsprocessen och andra viktiga processkomponenter, tillsammans med en FAQ och detaljer om finansieringsavtalet, kommer att följa detta pressmeddelande och även finnas tillgänglig på embracer.com/investors.

För mer information, vänligen kontakta:
Oscar Erixon, Head of Investor Relations
Tel: +46 730 24 91 42
E-post: [email protected]

Arman Teimouri, Head of External Relations
Tel: +46 793 33 05 60
E-post: [email protected]

Om Embracer Group

Embracer Group är en global koncern av kreativa och entreprenöriella företag inom PC, konsol, mobil och andra relaterade medier. Koncernen har en omfattande spelportfölj med över 900 ägda eller kontrollerade varumärken. Embracer Group har huvudkontor i Karlstad och global närvaro genom de elva operativa koncernerna: THQ Nordic, PLAION, Coffee Stain, Amplifier Game Invest, DECA Games, Gearbox Entertainment, Easybrain, Asmodee, Dark Horse, Freemode och Crystal Dynamics – Eidos. Koncernen har 111 interna studios och fler än 12 000 medarbetare i mer än 40 länder.

Prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information:
https://embracer.com/investors/subscription/?lang=sv

Embracer Groups aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under kortnamnet EMBRAC B.

[1] Officiellt namn kommer att beslutas i ett senare skede.
[2] Innan slutförandet av avyttringen av tillgångar från Gearbox Entertainment, som annonserades den 27 mars 2024.
[3] Varumärket ägs av Iron Gate AB, delägt av Coffee Stain
[4] Pro forma basis – faktiska rapporterade siffror har justerats för att exkludera avyttrade tillgångar från Saber Interactive och Gearbox Entertainment för hela perioden. Förvärv som slutförts under perioden har justerats som om de ägdes under hela perioden.
[5] EBITDAC = Justerat EBITDA minus Bruttoinvesteringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar.