Embellence Group förvärvar amerikanska Artscape, Inc.
Embellence Group, en ledande europeisk aktör inom premiuminredning, förvärvar det amerikanska företaget Artscape Inc. Genom förvärvet expanderar Embellence Groups sin verksamhet till att omfatta även exklusiv mönsterdriven fönsterfilm (”tapet för fönster”).
Köpeskillingen på kassa- och skuldfri basis uppgår till 20 miljoner USD, vilket motsvarar en EV/EBITA-multipel på cirka 5,5 gånger. Parterna har gemensamt beslutat om en transaktionsstruktur som möjliggör att aktieförvärvet skattemässigt hanteras som ett inkråmsförvärv (”Joint election under Section 338 (h) (10) of the Internal Revenue Code”). Efter beaktande av denna skattelättnad uppgår den effektiva EBITA-värderingsmultipeln till cirka 5,1x. Därutöver utgår en möjlig tilläggsköpeskilling motsvarande en EV/EBITA-multipel på cirka 6 gånger, baserad på ökningen av 2022 års resultat jämfört med 2021.
Genom kompletteringen med premiumvarumärket Artscape förstärker Embellence Group sin starka marknadsposition och varumärkesportfölj och tar ytterligare ett steg mot målet att bli en ledande internationell aktör inom premiuminredning. Fönsterfilm är ett stort och växande marknadssegment med en underliggande tillväxt om cirka 5% globalt. De största produktkategorierna utgörs av segmenten insynsskydd, dekoration och värmekontroll för kommersiella fastigheter och bostäder.
”Jag är väldigt glad att Artscape blir en del av Embellence Group. Artscape är ett varumärkes-drivet bolag med alla ingredienser vi söker; en premiumposition i sin kategori, internationell profil med 100% av försäljningen utanför Norden, utmärkt kvalitet, patentskyddad teknologi samt god lönsamhet, som redan innan synergier, tydligt bidrar till att ytterligare förstärka hela Embellence Groups rörelsemarginal. Vi ser nu fram mot att ta varumärket till nästa nivå tillsammans med Artscapes grundare och CEO Thomas Hicks och hans talangfulla team”, säger Embellence Group VD och koncernchef Olle Svensk.
Artscape har cirka 40 anställda och en årlig omsättning på cirka 14 miljoner USD. Produktionen är utlagd på ett antal externa tillverkare i USA. Försäljningen har hittills i huvudsak varit fokuserad till Nordamerika, där bolaget har en stark position inom sin nisch. Bolaget har uppvisat lönsam tillväxt sedan det grundades 1999.
Förvärvet kommer omedelbart att öka vinsten per aktie i Embellence Group och skapar attraktiva möjligheter för Embellence Group genom;
- Fortsatt tillväxtpotential för Artscape i USA
- Stor potential för kategorin mönsterdriven fönsterfilm i Europa, där Artscape idag har en begränsad affär.
- Designsynergier med Boråstapeter
- Starkt kassaflöde
- Diversifiering av Embellence Groups produkterbjudande
- Kostnadssynergier med Embellence Groups europeiska lager och distributionscentral i Borås
- Stor potential för utvecklad DTC (Direct to Consumer) via egen e-handelskanal
"Jag har alltid haft stora drömmar för Artscape. Detta var en sådan möjlighet som inte gick att tacka nej till, möjligheten till fortsatt utveckling och expansion. Artscapes vision har alltid varit tydlig, att vara en pionjär inom sektorn. På den amerikanska marknaden har Artscape idag en stark position i sin kategori, och jag ser en stor potential att kunna expandera och växa även i Europa”, säger Thomas Hicks, grundare och CEO på Artscape.
Förvärvet finansieras genom kontant betalning av motsvarande 70% av köpeskillingen, 20% genom kvittning mot nyemitterade aktier i Embellence Group samt resterande 10% genom ett reverslån. Förvärvet väntas medföra att Embellence Groups räntebärande nettoskuld i relation till det justerade EBITDA-resultatet (proforma för tolvmånadersperioden ökar från 1,2 per 2022-12-31 till cirka 1,8 ggr, vilket är inom målnivån om under 2,5 ggr.
Teckningskursen per aktie ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Embellence Groups aktie över de tio senaste handelsdagarna på Nasdaq First North Premier Growth Market omedelbart före publiceringen av detta pressmeddelande, motsvarande 34,54 SEK per aktie, vilket ger säljarna rätt till 1,105,619 aktier i Embellence Group, motsvarande en ägarandel om 4,9%. De nyemitterade aktierna är föremål för lock-up som successivt avvecklas under en tvåårsperiod.
Emissionen görs i enlighet med bemyndigande från Embellence Groups bolagsstämma 25 februari 2021 och planeras att genomföras i mars 2022, efter det att transaktionen slutförts.
Efter förvärvet består Embellence Group, med sin House of Brands-strategi, av sex starka varumärken inom mönsterdrivna inredningsprodukter; Boråstapeter, Cole & Son, Wall&decò, Perswall, Pappelina och Artscape. Utöver tapeter, där koncernen har sina rötter, erbjuder Embellence Group även heminredningstextil, kuddar, mattor, och genom förvärvet av Artscape även mönsterdriven fönsterdekoration.
”Vårt tillväxtmål är att uppnå en nettoomsättning om 1,2 miljarder SEK för räkenskapsåret 2025. Detta motsvarar mer än en fördubbling av nettoomsättningen jämfört med 2020 och ska uppnås genom såväl organisk tillväxt som genom förvärv. Embellence Groups långsiktiga mål är också att nå en EBITA-marginal om minst 15 procent över en konjunkturcykel. Förvärvet av Artscape är en viktig byggkloss i att förverkliga dessa finansiella mål både avseende omsättning och EBITA-marginal”, tillägger Olle Svensk.
Tillträdesdag är 1 mars 2022. Förvärvet av Artscape Inc. kommer presenteras mer i detalj i samband med den presentation av bokslutet för 2021 som kommer att hållas på tisdag 22 februari kl. 10:00. För länk till presentation, se embellencegroup.com.
Denna information är sådan information som Embellence Group AB (publ) är skyldiga att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för publicering genom nedanstående kontaktpersons försorg, klockan 08:00 CET den 21 februari 2022.
