EmbeddedArt Group AB (publ.): Kommuniké från extra bolagsstämma

Aktieägarna i EmbeddedArt Group AB (publ.), 556849-1368, har den 31 oktober 2024 hållit extra bolagsstämma i EmbeddedArts lokaler i Stockholm, varvid följande huvudsakliga beslut fattades.

Val och entledigande av ledamöter

Bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens förslag att Per Karlsson väljs till ny styrelseledamot.

Försäljning av dotterbolagets aktier i moderbolaget
Bolagsstämman beslutade att godkänna dotterbolaget EmbeddedArt AB’s försäljning av innehavet av 197 923 aktier i EmbeddedArt Group AB till utvalda personer i koncernen till ett pris av 5,40 kr per aktie. Detta innebär en rabatt med ca 15% från vägt genomsnittspris (VWAP) de senaste 15 dagarna innan kallelsen. Transaktionen skall ske under november 2024.

Beslut om optionsprogram för anställda
Bolagsstämman beslutade att utfärda ett optionsprogram till personal på otalt maximalt 800 000 optioner motsvarande 800 000 aktier, (en utspädning på ca 4% av rösträtten).  Följande villkor ska gälla;

1. De erbjudna posterna per person kommer vara 50 000 optioner alternativt 25 000 optioner.
2. Teckning av optionerna ska ske senast 1 november 2024
3. Priset för optionerna är 0,62 kr per option, och skall vara bolaget tillhanda senast 5 arbetsdagar efter godkännande av optionsprogrammet på extra bolagsstämma.
4. Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 6 169 962,41248 kr. Om det högsta antalet optioner utges och om alla dessa optioner utnyttjas för aktieteckning ökar aktiekapitalet till 6 425 962,41248 kr.
5. För varje aktie som tecknas med stöd av option ska betalas kontant med 9,00 kr.
6. Optionen kan användas för aktieteckning under perioden 1 november 2026 – 30 november 2026.
7. De aktier som utges enligt punkt 6 ska medföra rätt till aktieutdelning fr.o.m. tidpunkten för registrering av kapitalhöjningen i fråga.
8. Varje option ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget.
9. Genomför Bolaget fondemission, aktiesammanläggning, split eller nyemission av aktier eller andra värdepapper med företrädesrätt för aktieägarna, ska Bolaget företa en omräkning av det antal aktier som får tecknas med stöd av varje option samt av det belopp som ska betalas för varje aktie, dock lägst aktiens kvotvärde. Omräkningen ska göras enligt rådande praxis på svenska aktiemarknaden.

Beslut om optionsprogram för styrelseledamöter
Bolagsstämman beslutade att utfärda ett optionsprogram till styrelseledamöter som även bistår bolaget med arbete som ligger utanför normalt styrelsearbete på totalt maximalt 250 000 optioner motsvarande 250 000 aktier (en utspädning på ca1% av rösträtten). Följande villkor ska gälla;

1. De erbjudna posterna per person kommer vara 50 000 optioner.
2. Teckning av optionerna ska ske senast 1 november 2024
3. Priset för optionerna är 0,62 kr per option och skall vara bolaget tillhanda senast 5 arbetsdagar efter godkännande av optionsprogrammet på extra bolagsstämma.
4. Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 6 169 962,41248 kr. Om det högsta antalet optioner utges och om alla dessa optioner utnyttjas för aktieteckning ökar aktiekapitalet till 6 249 962,41248 kr.
5. För varje aktie som tecknas med stöd av option ska betalas kontant med 9,00 kr.
6. Optionen kan användas för aktieteckning under perioden 1 november 2026 – 30 november 2026.
7. De aktier som utges enligt punkt 6 ska medföra rätt till aktieutdelning fr.o.m. tidpunkten för registrering av kapitalhöjningen i fråga.
8. Varje option ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget.
9. Genomför Bolaget fondemission, aktiesammanläggning, split eller nyemission av aktier eller andra värdepapper med företrädesrätt för aktieägarna, ska Bolaget företa en omräkning av det antal aktier som får tecknas med stöd av varje option samt av det belopp som ska betalas för varje aktie, dock lägst aktiens kvotvärde. Omräkningen ska göras enligt rådande praxis på svenska aktiemarknaden.

Beräkningen av priset på optionerna har skett med hjälp av Black and Scholes modellen för att bestämma marknadsvärdet av optionerna.
Att notera är att aktieägarnas, representerande mer än 10% av rösterna, förslag är att optionerna ska löpa på två år istället mot vedertaget praxis tre år. Anledningen till detta är att bolagets verksamhet präglas av en mycket hög grad av förändringar på dess marknad och av snabb teknisk utveckling varvid aktieägarna ovan anser att ett kortare program ger ett mer relevant incitament för det arbete som förväntas i närtid.

Beslut om att smärre justeringar för registrering av stämmobeslut.
Extrastämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att låta Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear

EmbeddedArt Group AB (publ.)

Styrelsen