ELLWEE ingår avtal om att förvärva Alsike Maskin Entreprenadförsäljning AB
ELLWEE AB (publ) (”ELLWEE” eller ”Bolaget”) har idag, via Bolagets helägda dotterbolag ELLWEE Distribution AB, ingått avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i Alsike Maskin Entreprenadförsäljning AB, org. nr 556736-5274 (”Alsike Maskin”), för ett sammanlagt belopp om 42 MSEK exklusive tilläggsköpeskilling (”Förvärvet”). Köpeskillingen kommer erläggas dels kontant, dels i form av aktier i ELLWEE. Tillträde av Förvärvet förväntas ske i slutet av maj 2022 (”Tillträdesdagen”).
Förvärvet i korthet
- ELLWEE har idag, via Bolagets helägda dotterbolag ELLWEE Distribution AB, ingått avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i Alsike Maskin.
- Alsike Maskin är ett bolag baserat i Knivsta som köper och säljer nya och begagnade entreprenadmaskiner, husvagnar, husbilar och transportbilar till näringsidkare och konsumenter. Under 2021 omsatte Alsike Maskin cirka 355 MSEK med ett EBITDA-resultat om cirka 18 MSEK.
- Förvärvet, inklusive full tilläggsköpeskilling, genomförs på en EBITDA-multipel om cirka 3,3x och salesmultipel om cirka 0,16x.
- Köpeskillingen uppgår till sammanlagt 42 MSEK exklusive tilläggsköpeskilling. Köpeskillingen består av en kontant del om 33 MSEK samt en aktiedel i form av nyemitterade aktier i ELLWEE till ett värde om cirka 9 MSEK. Vederlagsaktierna kommer vara föremål för en lock-up period om tolv (12) månader efter Tillträdesdagen.
- Säljaren av Alsike Maskin är berättigade till en eventuell tilläggsköpeskilling om högst 18 MSEK. Tilläggsköpeskillingen beräknas baserat på EBIT-resultatet i Alsike Maskin för räkenskapsåret 2022 och kommer betalas genom vederlagsaktier i ELLWEE.
- Förvärvet resulterar i en grupp med pro forma 2021* omsättning om cirka 567 MSEK, EBITDA om cirka -2,5 MSEK och EBIT om cirka -7,0 MSEK.
* Preliminära icke reviderade siffror för Alsike Maskin för helåret 2021 presenteras med syftet att beskriva en hypotetisk situation som om transaktionen genomförts per den 31 december 2020. Inga synergieffekter eller integrationskostnader har beaktats i siffrorna. Presenterad finansiell information bör inte betraktas som en uppskattning för innevarande år eller de kommande tolv månaderna.
Bakgrund och motiv
Alsike Maskin bedriver handel med nya och begagnade husbilar, husvagnar och entreprenadmaskiner.
Förvärvet bedöms av styrelsen ske på fördelaktiga villkor och är ytterligare ett steg i förvärvsstrategin som tar ELLWEE närmare att bli en lönsam koncern. Bolaget ser synergieffekter i såväl operativa samordningsvinster som marknadssynergier med redan befintlig verksamhet. Förvärvet förstärker dels Bolagets position i Uppland inom rekreationsfordon med en väletablerad distributionskanal i en attraktiv central region med en stark kundgrupp, men breddar även Bolagets produkterbjudande till entreprenadfordon och transportfordon. Förvärvet innebär att Bolaget kan erbjuda flera ytterligare kända varumärken som inte finns inom koncernen idag.
”Genom förvärvet stärker vi vår position i Uppland och samtidigt breddar vi vårt erbjudande med entreprenadmaskiner. Verksamheten i Alsike maskin tillsammans med förra kvartalets förvärv EW fritid omsatte förra året ca 550 MSEK och med en god lönsamhet.
Vi ser fram emot vad detta förvärv kan tillföra koncernen och tackar aktieägare och investerare för möjligheten och förtroendet.”, säger Jim Larsson, VD ELLWEE group
Huvudsakliga villkor för Förvärvet
Köpeskillingen för Förvärvet uppgår till 42 MSEK exklusive tilläggsköpeskilling och betalas på Tillträdesdagen som förväntas infalla under slutet av maj 2022.
Köpeskillingen uppgår till sammanlagt 42 MSEK exklusive tilläggsköpeskilling. Köpeskillingen består av en kontant del om 33 MSEK samt en aktiedel i form av nyemitterade aktier i ELLWEE till ett värde om cirka 9 MSEK.
Den delen av köpeskillingen som ska erläggas i form av aktier i ELLWEE kommer att erläggas genom en nyemission av aktier till säljaren av Alsike Maskin till en teckningskurs om 0,20 SEK per aktie, där betalning sker genom kvittning mot revers utställd till säljaren av Alsike Maskin på Tillträdesdagen.
Vederlagsaktier i samband med Förvärven har en lock-up period om tolv (12) månader efter Tillträdesdagen.
Säljaren av Alsike Maskin är berättigade till en tilläggsköpeskilling om högst 18 MSEK beroende av EBIT-resultatet i Alsike Maskin för räkenskapsåret 2022. För att full tilläggsköpeskillingen ska utgå måste EBIT i Alsike Maskin för räkenskapsåret 2022 som lägst uppgå till EBIT i Alsike Maskin för räkenskapsåret 2021. Tilläggsköpeskillingen ska betalas genom vederlagsaktier i ELLWEE.
Rådgivare
Eminova Partners AB agerar finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till ELLWEE i samband med transaktionen.
