ELLWEE har genomfört en riktad nyemission av aktier för delfinansiering av förvärvet av Upplands Bilforum Fritid AB samt beslutat om utfärdande av teckningsoptioner

Styrelsen i ELLWEE har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 7 maj 2021, beslutat om den Riktade Nyemissionen av 27 110 084 aktier till befintliga och nya investerare, däribland Per Berglund genom Edvard Berglund Holding Stockholm AB, Jinderman & Partners AB (jinderman.se), Polynom Investment AB och Alexander Albedj. Teckningskursen fastställdes till 1,09 SEK per aktie, motsvarande stängningskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market den 25 oktober 2021 och det är styrelsens bedömning att teckningskursen speglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan med beaktande av att den Riktade Nyemissionen kombineras med en emission av vederlagsfria teckningsoptioner enligt nedan.

Likviden från den Riktade Nyemissionen kommer användas för att finansiera del av köpeskillingen för Förvärvet. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 29,5 MSEK före emissionskostnader. Antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 27 110 084 från 43 296 675 till 70 406 759 och aktiekapitalet kommer att öka med 1 316 023,4989 SEK från 2 101 780,34530 SEK till 3 417 803,8442. Utspädningen för befintliga aktieägare uppgår till cirka 39 procent.

Vidare beslutade styrelsen, villkorat av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande och beslut om ökning av bolagsordningens gränser avseende antal aktier och aktiekapital, att emittera totalt 27 110 084 teckningsoptioner av serie TO3 till Investerarna. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Varje teckningsoption medför rätt att under perioden från den 7 mars 2022 till och med den 14 mars 2022 teckna en (1) aktie i Bolaget till sjuttio (70) procent av det volymvägda genomsnittspriset under perioden 21 februari 2022 till och med 4 mars 2022, dock lägst kvotvärdet och högst 2,5 SEK per aktie. Villkoren för teckningsoptioner av serie TO3 är särskilt anpassade för att tillgodose slutbetalning av det skuldebrev som ställts ut för del av den kontanta delen av köpeskillingen för Förvärvet.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 kan ELLWEE tillföras ytterligare maximalt cirka 68 MSEK, baserat på maximal teckningskurs. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3 kommer antalet aktier öka med högst 27 110 084. Aktiekapitalet kommer att öka med 1 316 023,4989 SEK. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3 kommer utspädningen uppgå till cirka 25 procent, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter registrering av de nya aktierna i den Riktade Nyemissionen och den apportemission av 9 009 009 vederlagsaktier som avses emitteras inom ramen för Förvärvet till säljaren av Upplands Bilforum Fritid AB.

Skälen till avvikelse från aktieägares företrädesrätt i den Riktade Nyemissionen och emissionen av teckningsoptioner av serie TO3 är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt säkerställa finansiering av Förvärvet samt att tillföra Bolaget nya strategiskt viktiga ägare.

Kallelse till extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om emission av teckningsemissioner av serie TO3 samt för beslut om ökning av bolagsordningens gränser avseende antal aktier och aktiekapital kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

För ytterligare information om Förvärvet, se det separata pressmeddelandet ”ELLWEE förvärvar Upplands Bilforum Fritid, en ledande återförsäljare av rekreationsfordon” som publicerades idag.