Electra Gruppen AB (publ) kallar till Årsstämma
ELECTRA GRUPPEN AB (publ) orgnr. 556065-4054
Pressmeddelande 2022-02-23
Electra Gruppen kallar till Årsstämma
Aktieägarna i Electra Gruppen AB (publ) (”Electra”), org. nr. 556065-4054, med säte i Kalmar, kallas härmed till årsstämma måndagen den 28 mars 2022, klockan 10.00, på Hammarby Kaj 14 i Stockholm.
Anmälan och deltagande
Den som önskar delta i årsstämman ska
dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 18 mars 2022,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget till adress Electra Gruppen AB, Box 730, 391 27 Kalmar, per e-post: [email protected] eller per telefon 0480 - 584 00. Anmälan kan också göras via bolagets hemsida www.electra.se. Anmälan ska ha inkommit till bolaget senast tisdagen den 22 mars 2022. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.
Med anledning av Covid-19 pandemin har Electra vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Målsättningen med åtgärderna är att hålla bolagsstämman kort och effektiv och minska risken för smittspridning. Ingen förtäring kommer att serveras inför eller efter bolagsstämman. Alla personer som uppvisar symptom (feber, hosta, halsont, andningsbesvär m.m.), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom eller har vistats i ett område med stor smittspridning uppmanas att rösta via ombud på bolagsstämman. Aktieägare kommer beredas möjlighet att utöva sina rättigheter som aktieägare via deltagande digitalt på distans genom verktyget Microsoft Teams.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 18 mars 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 22 mars 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.electra.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 25 mars 2022.
Förslag till dagordning på årsstämman
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av förslag till dagordning
- Val av sekreterare och en justeringsman
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut att deltagande i stämman kan ske på annat sätt än genom fysiskt deltagande
- Föredragning av verkställande direktören
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2021, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
- Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2021 respektive per den 31 december 2021
- Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning
- Fastställande av avstämningsdag för utdelning
- Fråga om ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören
- Beslut om antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
- Beslut om arvoden åt styrelsen och åt revisor
- Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
- Beslut avseende valberedningen inför årsstämman 2023
- Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
- Beslut avseende samgåendet med Elon Group AB (”Transaktionen”) innefattande beslut om:
- ändring av bolagsordningen för att möjliggöra beslut om apportemission av aktier
- bemyndigande för styrelsen att besluta om apportemission av aktier
- ändring av bolagsordningen att gälla efter Transaktionen
- antalet styrelseledamöter efter Transaktionen
- arvoden åt styrelsen efter Transaktionen
- val av styrelseledamöter och styrelseordförande efter Transaktionen
- valberedningen inför årsstämman 2023
- Stämmans avslutande
Styrelsens och valberedningens beslutsförslag
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår styrelseordföranden Peter Elving som ordförande vid stämman.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning och fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkter 11-12)
Styrelsen föreslår en utdelning om 3 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås onsdagen den 30 mars 2022. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen ske från Euroclear Sweden AB måndagen den 4 april 2022.
Beslut om antalet styrelseledamöter och antalet revisorer, arvode åt styrelsen och revisor samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkter 14-16)
Valberedningen föreslår följande:
− Att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara fem och att antalet revisorer ska vara ett auktoriserat revisionsbolag (punkt 14).
− Att styrelsearvode utgår med 350 000 kronor till styrelseordföranden och 200 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter samt att inget arvode ska utgå för utskottsarbete. Arvodena föreslås gälla för tiden intill styrelsens beslut om apportemissionen, vilket styrelsen föreslås bemyndigas att besluta om enligt punkt 19 (b), och det föreslås att arvodena till styrelseledamöterna fördelas pro rata för deras tjänstgöringsperiod under tiden från och med årsstämman 2022 intill beslutet om apportemissionen. Om apportemissionen inte beslutas om föreslås angivna arvoden gälla för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att arvodet till revisorn utgår enligt godkänd räkning (punkt 15).
− Att styrelseledamöterna Peter Elving, Håkan Lissinger, Petra Albuschus, Alexander Oker-Blom och Jacob Wall omväljs till styrelseledamöter och att Peter Elving omväljs till styrelseordförande. I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslås vidare att Ernst & Young AB omväljs som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Johan Eklund att vara huvudansvarig revisor (punkt 16).
Beslut avseende valberedningen inför årsstämman 2023 (punkt 17)
Bolagsstämman den 26 april 2017 har fastställt principer för valberedningens arbete. Inför årsstämman 2022 har valberedningen bestått av Mikael Hanell, ordförande, Pär Andersson, Håkan Lissinger och Alexander Oker-Blom. Valberedningen föreslås erhålla samma sammansättning inför årsstämman 2023. Under förutsättning att styrelsen beslutar om apportemissionen föreslås valberedningen ha den sammansättning som följer av punkt 19 (g).
Regler för hur valberedningen ska utses och arbeta
Dessa regler följer helt de regler som beslutades av Bolagets årsstämma den 26 april 2017 och har följande lydelse.
- Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter, vilka representerar Bolagets aktieägare.
- Var och en av Bolagets två största aktieägare har rätt att tillsätta var sin ledamot.
- Ytterligare två ledamöter ska väljas bland Bolagets övriga större ägare på sådant sätt att Bolagets intresse av väl kvalificerade ledamöter väl tillgodoses. Arbetet med att rekrytera dessa ledamöter ska skötas av valberedningen.
- Valberedningen utser inom sig ordförande och sekreterare. Ordföranden har utslagsröst.
- Bolagskodens regler ska följas av valberedningen.
- Valberedningens mandat löper till dess ny valberedning utses.
- Om vald ledamot lämnar valberedningen innan valberedningens arbete inför kommande stämma avslutats, är det valberedningens uppgift att snarast utse en ny ledamot, så att valberedningen åter består av fyra ledamöter.
Valberedningen ska arbeta enligt de regler som ges av Svensk Kod för Bolagsstyrning punkt 2.
Beslut avseende samgåendet med Elon Group AB (”Transaktionen”) (punkt 19)
Den 7 december 2021 offentliggjordes att Electra träffat överenskommelse innebärande att Electra och Elon Group AB (”Elon”) går samman. Samgåendet kommer att ske genom att Elons moderbolag, Elon Group Holding AB (publ) (”Elon Group Holding”), byter samtliga aktier i Elon mot aktier i Electra genom en apportemission.
Transaktionen är villkorad av Finansinspektionens godkännande av det prospekt som kommer att upprättas av Electra med anledning av upptagande till handel av de aktier som ges ut i apportemissionen. Transaktionen innebär en så kallad genomgripande förändring enligt Nasdaq Stockholms regelverk. Mot denna bakgrund kommer Nasdaq Stockholm att genomföra en granskning av Electra i syfte att säkerställa att Electra uppfyller tillämpliga noteringskrav. Denna granskning kommer att utföras innan Transaktionen genomförs.
Indikativ tidplan
28 mars 2022 Bolagsstämma i Electra beslutar om (i) ett bemyndigande att besluta om apportemissionen och (ii) andra beslut hänförliga till Transaktionen.
Första halvåret 2022 Styrelsen beslutar om apportemissionen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande.
Första halvåret 2022 Prospekt offentliggörs.
Första halvåret 2022 Beräknat slutförande av Transaktionen och emission av aktier i Electra till Elon Group Holding.
Beslut enligt punkterna 19 (c) – (g) är villkorade av att styrelsen beslutar om apportemission med stöd av bemyndigandet som föreslås i punkt 19 (b) och nämnda beslut börjar gälla från tidpunkten då styrelsen beslutar om apportemissionen i Transaktionen.
a) Beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra styrelsens beslut om apportemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen för att möjliggöra apportemissionen i samband med Transaktionen. De föreslagna ändringarna följer nedan.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
| § 4 Aktiekapitalet Aktiekapitalet skall vara lägst 6 250 000 kr och högst 25 000 000 kr. | § 4 Aktiekapitalet Aktiekapitalet skall vara lägst 12 500 000 kr och högst 50 000 000 kr. |
| § 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 2 500 000 och högst 10 000 000. | § 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000. |
b) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om apportemission av aktier
Styrelsen för Electra föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av 9 659 223 aktier till Elons aktieägare Elon Group Holding för att genomföra Transaktionen på de villkor som framgår nedan.
Aktiekapital och aktier
Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 24 148 057,50 kronor genom nyemission av högst 9 659 223 aktier.
Rätt att teckna aktierna
Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Elon Group Holding.
Apportegendom
Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom bestående av tillgångar i enlighet med styrelsens redogörelse för apportegendomen. Baserat på stängningskursen för Electras aktie den 6 december 2021, 65,0 kronor, har styrelsen beräknat vederlaget för apportegendomen till sammanlagt 627 849 495 kronor. Det slutliga värde till vilket apportegendomen kommer att tas upp i Electras balansräkning kommer – i enlighet med gällande redovisningsregler – att slutgiltigt fastställas baserat på aktiekursen för Electras aktier vid den så kallade transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från det beräknade värdet i styrelsens redogörelse.
Elon Group Holdings aktieinnehav i Electra efter apportemissionen
Efter apportemissionen kommer Elon Group Holding att vara den största aktieägaren i den sammanslagna koncernen och äga 65 procent av aktierna och rösterna. Inom 13 månader från Transaktionens genomförande avser Elon Group Holding att dela ut 10 – 14 procent av sitt innehav i det sammanslagna bolaget till sina aktieägare, innebärande att Elon Group Holding behåller cirka 51 – 55 procent av antalet aktier och röster i det sammanslagna bolaget. Elon Group Holding har erhållit dispens från budpliktsskyldighet från Aktiemarknadsnämnden. Dispensen är villkorad av att detta emissionsbemyndigande godkänns av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från
aktier som innehas av Elon Group Holding. Vid utfärdandet av denna kallelse äger Elon Group Holding inga aktier i Electra.
Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.
c) Beslut om ändring av bolagsordningen att gälla efter Transaktionens genomförande
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen bland annat mot bakgrund av Transaktionen. Ändringarna med anledning av Transaktionen som föreslås avser ändring av Electras företagsnamn, styrelsens säte och Electras verksamhetsföremål. Vidare föreslås ett antal redaktionella ändringar samt att bolagsordningen tar höjd för lagändringar. De föreslagna ändringarna följer nedan.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
| § 1 Bolagets firma Bolagets firma skall vara Electra Gruppen AB (publ). | § 1 Företagsnamn Bolagets företagsnamn är Elon AB (publ). Bolaget är publikt. |
| § 2 Styrelsens säte Styrelsen skall ha sitt säte i Kalmar kommun, Kalmar län. | § 2 Styrelsens säte Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. |
| § 3 Verksamhet Föremålet för bolagets verksamhet är att direkt eller indirekt via dotter- eller intressebolag bedriva handel och grossistverksamhet i konsumentelektronikbranschen, lämna och förmedla krediter, bland annat i form av konsumentkrediter, bedriva verksamhet med logistik, bedriva verksamhet inom IT, förvalta lös och fast egendom, samt all härmed förenlig verksamhet. | § 3 Verksamhet Föremålet för bolagets verksamhet är att direkt eller indirekt via dotter- eller intressebolag tillgodose den nordiska marknadens behov av produkter för hemmet samt närliggande tjänster till företag och konsumenter, bedriva verksamhet inom logistik, bedriva verksamhet inom IT, förvalta lös och fast egendom, samt all härmed förenlig verksamhet. |
| § 9 Bolagsstämma och kallelse därtill Bolagsstämma skall hållas i Kalmar eller i Stockholm. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman. Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri. En aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall anmäla detta till bolaget senast kl. 12:00 den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Om en aktieägare vill ha med sig biträden vid bolagsstämman skall antalet biträden (högst två) anges i anmälan. | § 9 Bolagsstämma och kallelse därtill Bolagsstämma ska hållas i Stockholm. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman. Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri. En aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska anmäla det till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän heldag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Om en aktieägare vill ha med sig biträden vid bolagsstämman ska antalet biträden (högst två) anges i anmälan. |
| § 11 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. | § 11 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. |
d) Beslut om antal styrelseledamöter efter Transaktionen
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju.
e) Beslut om arvoden åt styrelsen efter Transaktionen
Valberedningen föreslår att styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utgår med
350 000 kronor till styrelseordföranden och 200 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter samt att inget arvode ska utgå för utskottsarbete. Arvodena föreslås gälla för tiden från styrelsens beslut om apportemissionen, vilket styrelsen föreslås bemyndigas att besluta om enligt punkt 19 (b), och det föreslås att arvodena till styrelseledamöterna fördelas pro rata för deras tjänstgöringsperiod under tiden från beslutet om apportemissionen intill slutet av årsstämman 2023.
f) Beslut om styrelseledamöter och styrelseordförande efter Transaktionen
Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna Håkan Lissinger, Alexander Oker-Blom och Jacob Wall omväljs till styrelseledamöter och att Fredrik Johansson, Peter Engell, Anette Fransson och Pierre Mayr nyväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Fredrik Johansson föreslås till ny styrelseordförande i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
g) Beslut om valberedningen inför årsstämman 2023
Inför årsstämman 2022 har valberedningen bestått av Mikael Hanell, ordförande, Pär Andersson, Håkan Lissinger och Alexander Oker-Blom. Valberedningen föreslås ha följande sammansättning inför årsstämman 2023; Mikael Hanell (valberedningens ordförande), Robert Asplund, Pierre Mayr och Alexander Oker-Blom väljs som ledamöter samt att Håkan Lissinger väljs till sekreterare utan rösträtt.
Valberedningen föreslår att årsstämman fastställer följande regler för hur valberedningen ska utses och arbeta inför årsstämman 2023.
Val av ledamöter i valberedningen utses på följande sätt:
- Bolaget ska ha en valberedning, som består av fyra medlemmar, vilka väl representerar bolagets aktieägare.
- Bolagets största ägare tillsätter två ledamöter till valberedningen som tillgodoser bolagets intresse av väl kvalificerade ledamöter.
- Bolagets övriga större ägare tillsätter två ledamöter till valberedningen som tillgodoser bolagets intresse av väl kvalificerade ledamöter.
- Valberedningen utser inom sig ordförande. Ordföranden har utslagsröst.
- Bolagskodens regler för valberedningen och dess arbete ska följas.
- Valberedningens mandat löper till dess ny valberedning utsetts.
- För det fall att en ledamot av valberedningen avgår under mandatperioden ges det i uppdrag till valberedningen att utse en ny ledamot vars mandat löper till nästföljande stämma.
Valberedningen ska arbeta med och lägga fram förslag i nedanstående frågor inför årsstämman 2023:
- Förslag till stämmoordförande.
- Förslag till styrelse.
- Förslag till styrelsens ordförande.
- Förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan styrelsens ordförande och övriga ledamöter, samt förslag till ersättning vid utskottsarbete.
- I förekommande fall förslag till revisor eller revisorer och förslag till arvode för bolagets revisor.
- Förslag till valberedning inför nästa årsstämma, samt förslag till instruktioner för valberedningens arbete.
Majoritet
För giltigt beslut enligt punkterna 19 (a) – (c) ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktier och röster
Electra Gruppen AB:s registrerade aktier och röster uppgår till 5 201 120 stycken. Bolaget har inga egna aktier.
Upplysningar
Aktieägare kan begära att styrelsen och den verkställande direktören vid bolagsstämman ska lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och/eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernbolags ekonomiska situation under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.
Handlingar inför årsstämman
Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapporten samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga på bolagets kontor med adress Electra Gruppen AB, Trångsundsvägen 20, Kalmar och bolagets hemsida, www.electra.se, från och med den 7 mars 2022 och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. Årsredovisningen för räkenskapsåret 2021 publiceras på bolagets hemsida, www.electra.se, den 7 mars 2022.
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/EESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär som ska hållas tillgängliga inför stämman på www.electra.se.
Välkomna
___________________
Kalmar den 23 februari 2022
ELECTRA GRUPPEN AB (publ)
Styrelsen
Denna information är sådan som Electra Gruppen AB är skyldig att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden samt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom Anneli Sjöstedts försorg, för offentliggörande den 23/2 2022 kl. 15.00.
Bilaga
