Effnetplattformen har – villkorat av Nasdaq Stockholms godkännande - ingått avtal om förvärv av Tessin Nordic med samtidig utdelning av Effnetplattformens nuvarande verksamhet till aktieägarna
Stockholm, 16 mars 2021 -- Effnetplattformen AB (publ)
Sammanfattning av Transaktionen
- Effnetplattformen AB (publ) (”Effnetplattformen”) har idag ingått avtal med majoritetsägare, inklusive de två största aktieägarna Stronghold Invest AB och NFT Ventures 1 KB, representerandes cirka 61 procent av alla aktier i Tessin Nordic AB (publ) (”Säljarna”) om att förvärva Säljarnas aktier i Tessin Nordic AB (publ) (”Tessin”) genom en apportemission och att erbjuda övriga aktieägare i Tessin att överlåta sina aktier till Effnetplattformen på motsvarande villkor (”Transaktionen”)
- Avtalet mellan Effnetplattformen och Tessins huvudägare är bland annat villkorat av att Nasdaq Stockholm godkänner Tessin, som genom transaktionen övertar Effnetplattformens börsplats, för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”)
- Effnetplattformens nuvarande verksamhet kommer att delas ut till Effnetplattformens aktieägare, genom en utdelning av aktierna i Effnetplattformens helägda dotterbolag Effnetplattformen Holding AB (”Effnetplattformen Holding”). Utdelning bedöms kunna ske med tillämpning av den s k Lex Asea
- Avtalet är vidare villkorat av godkännande av apportemissionen med erforderlig majoritet på bolagsstämma i Effnetplattformen. Effnetplattformen avser kalla till en extra bolagsstämma efter Nasdaq Stockholms godkännande avseende fortsatt notering av Tessin
- Det kommersiella resultatet av Transaktionen är att Effnetplattformen byter namn till Tessin och driver Tessins verksamhet vidare med Tessin som dotterbolag samt att Effnetplattformens nuvarande verksamhet drivs vidare genom Effnetplattformen Holding som delas ut till aktieägarna i Effnetplattformen och som ansöker om notering på Nasdaq First North
Villkor avseende Nasdaq Stockholms godkännande av fortsatt notering
Effnetplattformens förvärv av Tessin med samtidigt namnbyte och verksamhetsbyte är villkorat av att Nasdaq Stockholm, efter en omnoteringsprocess, godkänner Tessin för fortsatt notering. Godkännandet bedöms komma att lämnas i två steg – först ett preliminärt godkännande av Tessin för fortsatt notering, därefter ett definitivt godkännande då villkoret om bolagsstämmas godkännande uppfyllts samt uppvisande av ett spridningsintyg som utvisar att spridningskravet avseende notering på Nasdaq First North är uppfyllt.
Tessin och Effnetplattformen kommer omgående att initiera denna noteringsprocess, vilket bland annat innefattar upprättandet av en bolagsbeskrivning.
Effnetplattformens förvärv av Tessin
Effnetplattformen har ingått avtal med Säljarna om förvärv av deras aktier i Tessin genom en apportemission och att erbjuda övriga aktieägare i Tessin att överlåta sina aktier till Effnetplattformen på motsvarande villkor. Säljarna äger tillsammans cirka 61 procent av aktierna i Tessin.
Vid slutförande av Transaktionen ska Effnetplattformen ha en kvarvarande kassa om 10 MSEK vilken således tillförs Tessin. Resterande del av kassan, ca 6 MSEK (per 2020-12-31 enligt senaste delårsrapport), kommer att följa med i utdelningen av Effnetplattformens nuvarande verksamhet.
Köpeskilling och transaktionsstruktur
Köpeskillingen ska betalas i sin helhet genom nyemitterade aktier i Effnetplattformen, varigenom en aktie i Tessin ska berättiga till 15,5 aktier i Effnetplattformen. För samtliga 6 137 978 aktier i Tessin erbjuds således 95 138 657 nyemitterade aktier i Effnetplattformen (”Vederlagsaktierna”). Därutöver kommer Effnetplattformen, efter att Effnetplattformen Holding har delats ut genom en sakutdelning till aktieägarna i Effnetplattformen, att genomföra en riktad nyemission mot kontant betalning till Effnetplattformen Holding om 2 126 598 aktier.
Vid fullbordat förvärv av samtliga aktier i Tessin, dvs om samtliga aktieägare i Tessin utöver Säljarna accepterar erbjudandet att överlåta sina aktier till Effnetplattformen på motsvarande villkor, kommer Effnetplattformens nuvarande aktieägare behålla en ägarandel om ca 8,5 procent. Dessutom kommer Effnetplattformen Holding förvärva en andel om ca 2 procent genom ovan beskrivna nyemission. Sammantaget sett erhåller således Effnetplattformens nuvarande aktieägare, direkt och indirekt genom ägandet i Effnetplattformen Holding, en ägarandel om ca 10,5 procent i Effnetplattformen efter Tessins övertagande av Effnetplattformens börsplats och de nuvarande aktieägarna i Tessin kommer erhålla en ägarandel om ca 89,5 procent. De nu angivna ägarandelarna kan komma att justeras om Tessin genomför en kapitalanskaffning i samband med transaktionen, se nedan ”Kapitalanskaffning i Tessin”.
Effnetplattformens förvärv av Tessin kommer att genomföras som en apportemission, d v s Effnetplattformen förvärvar Tessin med betalning i form av nyemitterade aktier. De nyemitterade aktierna, som utgör köpeskilling för samtliga aktier i Tessin, kommer utgöra en ägarandel i Effnetplattformen om 89,5 procent. Som ovan nämnts kan denna ägarandel komma att justeras om Tessin genomför en kapitalanskaffning i samband med transaktionen.
Emission av Vederlagsaktierna är villkorade av godkännande av extra bolagsstämma i Effnetplattformen.
Dispens från budplikt
En av Säljarna, NFT Ventures 1 Kommanditbolag (”NFT”), kommer genom nyemissionen av Vederlagsaktierna 1 uppnå en aktieägarandel i Effnetplattformen motsvarande åtminstone tre tiondelar av rösterna för det totala antalet aktier i Effnetplattformen efter emissionen av Vederlagsaktierna 1. Enligt takeover-reglerna för vissa handelsplattformar kommer NFT därmed att vara skyldig att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Effnetplattformen (så kallad obligatorisk budplikt). NFT kommer att ansöka om undantag från en sådan obligatorisk budplikt hos Aktiemarknadsnämnden och Transaktionen är villkorad av att NFT erhåller sådan dispens från budplikt.
Utdelning av Effnetplattformen Holding
Effnetplattformen Holding kommer i samband med Transaktionen att genomföra ett koncerninternt förvärv av det rörelsedrivande Effnet AB, ett helägt dotterbolag till Effnetplattformen. Därefter kommer Effnetplattformen dela ut Effnetplattformen Holding med dotterbolaget Effnet AB till sina nuvarande aktieägare. Utdelningen bedöms kunna ske med tillämpning av den s k Lex Asea, vilket innebär att utdelningen inte föranleder någon omedelbar beskattning för aktieägarna. I stället fördelas anskaffningsvärdet på dels aktien i Effnetplattformen, dels aktien i Effnetplattformen Holding.
Effnetplattformen Holding kommer omedelbart ansöka om notering på Nasdaq First North och kommer att inom ramen för denna noteringsprocess att upprätta en bolagsbeskrivning. Utdelningen kommer föreslås att godkännas av den bolagsstämma i Effnetplattformen som kommer att sammankallas för att godkänna hela Transaktionen.
Extra bolagsstämma
Effnetplattformens förvärv av Tessin är villkorat av godkännande av bolagsstämma. Effnetplattformen avser kalla till en extra bolagsstämma efter erhållande av Nasdaq Stockholms preliminära godkännande av fortsatt notering av Tessin för beslut i de frågor som berör den nu beskrivna transaktionen. Detta inkluderar byte av företagsnamn, ändring av bolagsordningen, beslut om apportemission, val av ny styrelse, utdelning av Effnetplattformen Holding m.m. Avsikten är att den nya bolagsbeskrivningen avseende Tessin ska finnas tillgänglig inför stämman. Mot bakgrund av den dispens från budplikt som kommer att hemställas till Aktiemarknadsnämnden är Effnetplattformen medveten om, förutsatt att dispens beviljas, att majoritetskravet för godkännande av apportemissionerna kommer att uppgå till två tredjedelars majoritet av både de angivna rösterna och aktierna representerade på den extra bolagsstämman.
Kapitalanskaffning i Tessin
Tessin avser att genomföra en riktad nyemission till kvalificerade investerare i samband med Transaktionen. Kapitalanskaffningen avses genomföras innan slutförande av Transaktionen, varvid de investerare som tecknar aktier i nyemissionen kommer ingå teckningsförbindelser där de åtar sig att på motsvarande villkor som Transaktionen teckna nyemitterade aktier i Effnetplattformen i utbyte mot deras nyemitterade aktier i Tessin.
Preliminär tidplan
| Mars 2021 | Bolagsbeskrivning samt ansökan om åternotering av Tessin lämnas in till Nasdaq Stockholm |
| April 2021 | Kallelse till extra bolagsstämma i Effnetplattformen |
| Maj 2021 | Extra bolagsstämma i Effnetplattformen |
| Maj 2021 | Utdelning av Effnetplattformen Holding |
| Maj 2021 | Teckning och tilldelning av Vederlagsaktierna till Säljarna samt för kontantemissionen till Effnetplattformen Holding |
| Maj/juni 2021 | Teckningsperiod för Vederlagsaktierna till övriga aktieägare i Tessin |
| Juni 2021 | Tilldelning av Vederlagsaktierna till övriga aktieägare i Tessin |
Den nu beskrivna transaktionen sker i allt väsentligt med samma struktur som Effnetplattformen tidigare tillämpat i transaktionerna med Sagax, Stendörren och Samhällsbyggnadsbolaget.
Information om Tessin
Tessin grundades 2014 och är idag en av Nordens ledande digitala investeringsplattform inom fastighetsfinansiering sett till förmedlat kapital. Vid utgången av 2020 hade Tessin närmare 55 000 registrerade medlemmar på plattformen. Verksamheten baseras på en egenutvecklad digital plattform som kopplar ihop fastighetsutvecklare i behov av lånefinansiering, med investerare som söker exponering mot ett högavkastande tillgångsslag med balanserad risk och säkerhet i form av framför allt fastighetspant.
Tessin erbjuder idag primärt bygg- och brygglån till små- och medelstora fastighetsbolag och fastighetsutvecklare. Lånen finansieras genom Tessins plattform genom ett syndikat av privatpersoner, professionella- och institutionella investerare som får en möjlighet att investera i säkerställda fastighetslån med attraktiv direktavkastning. Tessin är idag verksamt i Sverige och Finland och har sedan starten totalt förmedlat drygt 2,8 miljarder kronor i finansiering till mer än 260 olika fastighetsprojekt, vilket har bidragit till att byggnationen av omkring 5 000 bostäder tillsammans med en mängd kommersiella lokaler och samhällsfastigheter som blivit verklighet. Sedan starten har motsvarande knappt 1,8 miljarder kronor återförts till medlemmarna och den genomsnittliga årliga avkastningen har uppgått till cirka 8,4 procent.
I avseende på finansiell information om Tessin hänvisas till Tessins bokslutskommuniké för räkenskapsåret som finns på Tessins hemsida https://tessin.com/sv/aktieagare/.
Stockholm den 16 mars 2021
Effnetplattformen AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Hans Runesten, styrelseordförande i Effnetplattformen AB (publ), [email protected], mobil 0702-80 26 26
Denna information är sådan information som Effnetplattformen AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 16 mars 2021 kl 07:52 CET.
Om Effnetplattformen AB (publ)
Effnetplattformen AB (publ), org.nr 559085-5721, handlas på Nasdaq First North Growth Market (symbol EFFP). Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB, +46 (0)8-68421100, [email protected], www.eminova.se. Effnetplattformen AB (publ) är moderbolag i en koncern med verksamhet inom avancerad digital kommunikation. Moderbolagets uppgift är att utveckla detta teknikbolag samt baserat på moderbolagets noteringsplattform, investeringskapacitet och kompetens notera, investera i och driva noterade bolag i syfte att skapa ett ökat värde för våra aktieägare. Koncernen har för närvarande dotterbolaget Effnet AB, (www.effnet.com). För mer information om Effnetplattformen AB, besök www.effnetplattformen.se.