Ectin Research AB beslutar om företrädesemission

Styrelsen för Ectin Research AB (”Ectin” eller “Bolaget”) har idag, den 7 september 2022, beslutat om genomförande av en företrädesemission av B-aktier som högst kan tillföra Bolaget cirka 24,7 MSEK före emissionskostnader. Styrelse, grundare, ledning och utvalda befintliga ägare har ingått avtal om teckningsförbindelser motsvarande cirka 8,7 procent av det totala emissionsbeloppet. Styrelsens beslut om företrädesemission är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 10 oktober 2022. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Företrädesemission

Företrädesemissionen, som ger befintliga aktieägare och även allmänheten möjlighet att teckna aktier i Ectin, kan högst tillföra Bolaget cirka 24,7 MSEK före emissionskostnader som vid fullteckning beräknas uppgå till cirka 1,9 MSEK, motsvarande cirka 7,8 procent av emissionsvolymen. Företrädesemissionen är skriftligen avtalad genom teckningsförbindelser från styrelseledamöter, ledande befattningshavare, grundare och utvalda aktieägare, till totalt cirka 2,16 MSEK, motsvarande cirka 8,7 procent av det totala emissionsbeloppet. Styrelsens beslut om företrädesemission är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 10 oktober 2022.

Hans-Peter Ostler, styrelseordförande Ectin, kommenterar

”Jag tillträdde som styrelseordförande för Ectin i maj i år, MFA-370 har potential att förbättra förutsättningarna för patienter som i dag saknar adekvata alternativ. Vårt mål är att erbjuda en effektiv behandling som adresserar ett stort och växande medicinskt behov. ”

Bakgrund, motiv och emissionslikvidens användande

Bolagets planer att tillgodogöra sig ytterligare finansiering genom tidigare utgivna teckningsoptioner eller avtalad lånefacilitet har på grund av rådande börsklimatet inte kunnat verkställas. I syfte att fullständigt finansiera genomförandet av fas I-delen av den kliniska fas I/II-studie, har styrelsen för Ectin därför beslutat om en företrädesemission. Styrelsen bedömer att kapitalet som Bolaget kan tillföras genom emissionen, förutsatt att denne fulltecknas, kommer att vara tillräckligt för att finansiera genomförandet av fas I-del av den kombinerade fas I/II-studien, fram till Q4 2023 där målsättningen är att fastställa MFA-370s säkerhet och tolerabilitet i patienter med metastaserad urotelial blåscancer, samt att fastställa rekommenderad fas II-dos (RP2D). Resultaten från fas I-delen kommer att ligga till grund för genomförandet av fas II-delen, för vilken ytterligare kapital behövs. Det framtida kapitalbehovet för Bolagets verksamhet kommer därmed att påverkas av hur Bolaget väljer att driva den fortsatta produktutvecklingen av MFA-370.

Extra bolagsstämma

Styrelsen kallar aktieägarna till en extra bolagsstämma för att godkänna styrelsens beslut om företrädesemissionen genom ett separat pressmeddelande. Extra bolagsstämman är planerad att äga rum den 10 oktober 2022. Styrelsen kommer även föreslå att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser. Styrelsens beslut om emission är villkorat av stämmans beslut om ändring av bolagsordningen.

Planerad företrädesemissionen i sammandrag

• Teckningsperiod: 20 oktober – 3 november 2022
• Emissionsvolym: Det planerade erbjudandet omfattar högst 38 071 044 B-aktier. Förutsatt att den planerade företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 24,7 MSEK före emissionskostnader.
• Antal aktier före emissionen: 12 690 348 aktier, varav 1 673 408 A-aktier och 11 016 940 B-aktier.
• Teckningskurs: 0,65 SEK per ny B-aktie.
• Företrädesrätt och avstämningsdag: Den som på avstämningsdagen, som är planerad till den 14 oktober 2022, är registrerad aktieägare i Ectin äger företrädesrätt att teckna B-aktier i Bolaget. Varje aktie (både A- och B-aktier) i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av tre (3) nya aktier i Ectin. Sista dag för handel med Bolagets aktier, inklusive rätt att delta i emissionen, är den 12 oktober 2022. Första dag för handel med Bolagets aktier, exklusive rätt att delta i emissionen, är den 13 oktober 2022. Även allmänheten ges möjlighet att teckna i företrädesemissionen.
• Planerad handel med teckningsrätter: 20-31 oktober 2022.
• Planerad handel med BTA: Handel med BTA (betald tecknad aktie) är planerad att pågå från och med den 20 oktober 2022 fram till dess att Bolagsverket har registrerat företrädesemissionen. Sista dag för handel i BTA kommer meddelas genom ett separat pressmeddelande efter företrädesemissionens genomförande.
• Handelsplats: Spotlight Stock Market.
• Teckningsförbindelser: Ectin har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 2,16 MSEK, vilket motsvarar 8,7 procent av den högsta emissionsvolymen. Teckningsåtagandet är inhämtat från styrelse, grundare, ledande befattningshavare samt utvalda befintliga aktieägare. Teckningsåtaganden har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande, varför det finns risk att åtagandet, helt eller delvis, inte kommer att infrias.

Aktier, aktiekapital och utspädning

Under förutsättning att extra bolagsstämma godkänner styrelsens beslut om emission kommer emissionen att medföra en ökning av antalet aktier och aktiekapital i Bolaget. Genom fullteckning kommer antalet aktier att öka med 38 071 044 B-aktier, från totalt 12 690 348 aktier (varav 11 016 940 B-aktier) till totalt 50 761 392 aktier (varav 49 087 984 B-aktier). Aktiekapitalet kommer att öka med högst 4 758 880,50 SEK, från 1 586 293,50 SEK till 6 345 174,00 SEK.

Befintliga aktieägare som ej deltar i emissionen kommer att uppleva en utspädningseffekt om cirka 75 procent. Befintliga aktieägare som inte deltar har dock möjlighet att erhålla viss ekonomisk kompensation genom försäljning av teckningsrätter senast den 31 oktober 2022.

Memorandum, teaser och anmälningssedel

Memorandum, innehållandes fullständiga villkor och anvisningar, en sammanfattande teaser och anmälningssedel avseende den planerade företrädesemissionen kommer att finnas tillgängliga via Bolagets (www.ectinresearch.com), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) respektive hemsidor senast i samband med den planerade teckningstidens inledande.

Administrativ hantering

I samband med företrädesemissionen agerar Sedermera Corporate Finance AB projektledare, Markets & Corporate Law Nordic AB legal rådgivare samt Nordic Issuing AB emissionsinstitut.