eBlitz Group AB ingår avtal om förvärv av Healthy to 100 AS

Bakgrund och motiv

Bolagets styrelse har under en längre tid analyserat olika strategiska möjligheter för att säkra Bolagets framtida kapitalbehov och efter noggranna överväganden identifierat förvärvet av H100 som det mest fördelaktiga alternativet för både Bolaget och dess aktieägare.

Genom Transaktionen säkras tillräckliga resurser för att etablera Bolaget som en aktör inom den snabbt växande digitala hälsomarknaden. Dessutom öppnar detta möjligheter för framtida strategiska förvärv och expansion.

Efter Transaktionen avser Bolaget att avveckla den nuvarande verksamheten i eBlitz genom att successivt fasa ut investeringsportföljen till marknaden och intressenter. Detta innebär att Bolagets fokus kommer att ligga på den nyförvärvade verksamheten, som kommer att bli en central del av koncernens framtida inriktning.

Som en del av Transaktionen avser styrelsen för eBlitz föreslå en namnändring till H100 Group AB (”H100 Group”) och efter Transaktionen kommer H100 Group fortsätta att bedriva H100:s verksamhet. Förändringar kommer vidare att föreslås i styrelse och ledning, vilket närmare beskrivs under ”Förändringar i styrelse och ledning” nedan.

”Genom det omvända förvärvet av H100 etablerar vi en ny aktör inom digital hälsa och öppnar möjligheter för fler strategiska förvärv. Förvärvet placerar oss väl för att ta del av tillväxten på hälsomarknaden,” säger Bertil Rydevik, styrelseordförande för eBlitz Group AB.

”Detta strategiska omvända förvärv stärker vår närvaro inom digital hälsa och är helt i linje med vår tillväxtstrategi. Vi ser fram emot att skapa långsiktigt värde för alla aktieägare och accelerera vår gemensamma tillväxtresa,” säger Jonatan Raknes, styrelseordförande för Healthy to 100 AS.

”Jag ser fram emot möjligheten att ta mig an uppgiften som ny VD för H100 Group och ser det som en naturlig fortsättning på min bakgrund som medgrundare av Entirebody och H100. Entirebody-plattformen, som vi nu vidareutvecklar, har visat sig vara ett effektivt verktyg för att bygga nära och långsiktiga kundrelationer. Den snabba tillväxten inom digital hälsa har lett till framväxten av högspecialiserade företag. Genom att konsolidera dessa kan vi skapa synergier, sänka kundanskaffningskostnader och erbjuda en mer heltäckande och livslång tjänst för våra kunder.” kommenterar Sander Andersen, medgrundare av H100 och Entirebody samt blivande verkställande direktör i H100 Group.

Transaktionen

eBlitz avser förvärva samtliga aktier i H100 genom ett så kallat omvänt förvärv. Storleken på köpeskillingen i Transaktionen kommer att fastställas baserat på utfallet i de nyemissioner i H100 som beskrivs närmare nedan, men kommer att uppgå till högst cirka 108 MSEK. Betalning i Transaktionen ska ske genom att köpeskillingen kvittas mot högst 107 719 597 nyemitterade aktier i eBlitz till en teckningskurs om 1 SEK per aktie.

H100 genomför för närvarande en nyemission, genom vilken H100 kan tillskjutas lägst 15 MNOK och högst 25 MNOK (”Kapitalanskaffningen”). Därutöver avser H100 före Transaktionens genomförande förvärva resterande 20 procent av aktierna i Entirebody mot betalning i form av högst 8 541 960 nyemitterade aktier i H100, motsvarande cirka 8,5 MNOK (”Entirebody-förvärvet”). Mot bakgrund av Kapitalanskaffningen och Entirebody-förvärvet uppgår köpeskillingen för H100 till det tidigare kommunicerade 74 177 637 SEK, plus 1 SEK för varje 1 NOK som H100 dels tillförs i Kapitalanskaffningen, dels betalar för förvärvet av resterande 20 procent i Entirebody-förvärvet. Köpeskillingen uppgår således till högst 107 719 597 SEK.

Efter Transaktionen kommer H100:s aktieägare att inneha totalt högst cirka 85 procent av antalet aktier och röster i Bolaget och nuvarande aktieägare i eBlitz kommer att inneha totalt lägst cirka 15 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, vilket innebär att förvärvet utgör ett så kallat omvänt förvärv. Efter Transaktionen kommer det totala antalet aktier i eBlitz uppgå till högst 126 264 006, med ett aktiekapital om högst 12 626 400,6 SEK.

Transaktionen är villkorad av godkännande av en extra bolagsstämma i eBlitz, att Nordic Growth Market godkänner fortsatt notering av Bolagets aktier på Nordic SME, att H100 tillförs minst 15 MNOK i Kapitalanskaffningen samt uppfyllandet av sedvanliga tillträdesvillkor. Den extra bolagsstämman förväntas hållas omkring slutet av februari 2025 och kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras separat.

Transaktionen medför en väsentlig förändring av Bolagets verksamhet och föranleder därmed en förnyad noteringsprocess för fortsatt notering av eBlitz aktier på Nordic SME. Bolaget kommer med anledning av detta upprätta och inför den extra bolagsstämman offentliggöra ett informationsmemorandum som reflekterar Bolagets verksamhet, såsom den kommer att se ut efter Transaktionens genomförande.

Om H100

H100 har som mål att hjälpa människor att leva ett sunt och långt liv – till 100 år. Genom att kombinera teknologi och en kundcentrerad strategi erbjuder H100 en plattform som förenklar hälsoval i en värld full av distraktioner.

H100 äger 80 procent av Entire Body AS ("Entirebody") och befinner sig för närvarande i processen att genomföra flera kompletterande förvärv och partnerskap. Entirebody är en ledande plattform för tränings- och näringscoaching online i Norge och expanderar för närvarande till bredare hälsovårdstjänster. H100 avser även att förvärva resterande 20 procent av aktierna i Entirebody före Transaktionens genomförande.

H100:s kärnverksamhet bygger på dess 360-graders digitala hälsovårdsplattform, som är utformad för att möta kundernas behov genom hela deras livscykel. Genom att integrera teknik med expertrådgivning erbjuder H100 holistiska lösningar som ger människor möjlighet att ta kontroll över sin hälsa, från förebyggande vård till specialiserade behandlingar.

H100 grundades i början av 2023 med en ambitiös strategi för att bygga en 360-graders digital hälsovårdsplattform. Genom en kombination av förvärv och organisk tillväxt har H100 positionerat sig som en aktör med potential att konsolidera digitala hälsoföretag i Norden. I augusti 2024 genomförde H100 ett strategiskt förvärv av 80 procent av Entirebody, som grundades 2016 och sedan starten har fokuserat på tränings- och näringscoachning via en digital plattform.

Entirebody har snabbt byggt upp en lojal kundbas i Norge genom att kombinera digitala verktyg med stark influencer-marknadsföring och blivit ett ledande namn inom digital hälsa och wellness. H100:s strategi är att fortsätta använda och utveckla partnerskap med influencers för marknadsföring, vilket har visat sig vara en kostnadseffektiv kanal för kundanskaffning.

Per den 31 oktober 2024 hade Entirebody, som är det verksamhetsbedrivande bolaget inom H100-koncernen, intäkter om 16,1 MNOK och en EBIDTA om -0,34 MNOK på rullande tolv månaders-basis utan några räntebärande skulder. Genom förvärvet kommer Bolaget tillföras cirka 15–25 MNOK i likvida medel.

För mer information om Entirebody och H100, besök www.entirebody.no och home.entirebody.com/h100.

Förändringar i styrelse och ledning

Efter Transaktionen avses Sander Andersen bli verkställande direktör och Patric Sjölund bli CFO i H100 Group. Vidare väntas det föreslås att den extra bolagsstämman i Bolaget beslutar att styrelsen i Bolaget ska utgöras av Jonatan Raknes som styrelseordförande samt Kristian Lundkvist, Sander Andersen och Joakim Dahl som styrelseledamöter.

Extra bolagsstämma

eBlitz förvärv av H100 är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma i eBlitz som förväntas hållas omkring slutet av februari 2025. Kallelse till extra bolagsstämman innehållande beslutsförslag i de frågor som rör Transaktionen kommer att offentliggöras separat. Till den extra bolagsstämman kommer det lämnas förslag till beslut om bland annat emission av aktier till säljarna av H100, byte av företagsnamn, ändring av bolagsordningen, val av nya styrelseledamöter och bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Avsikten är att Nordic Growth Markets preliminära godkännande ska erhållas och att informationsmemorandum ska hållas tillgängligt i god tid före den extra bolagsstämman.

Preliminär indikativ tidplan

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget eller H100 i någon jurisdiktion, varken från Bolaget, H100 eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att upprättats i samband med de emissioner som beskrivs i detta pressmeddelande. Emissionerna utgör inte ett erbjudande till allmänheten.

I samtliga medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”), är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av Prospektförordningen som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolagets eller H100:s aktier. Ett investeringsbeslut avseende Bolagets eller H100:s aktier ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget, H100 samt Bolagets och H100:s aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Framåtriktad information

Pressmeddelandet kan innehålla framåtriktade uttalanden som reflekterar Bolagets eller H100:s nuvarande syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Uttryck som exempelvis ”avser”, ”siktar på”, ”förväntar”, ”förutser”, ”kan”, ”uppskattar”, ”planerar”, ”beräknar” och andra uttryck som indikerar eller förutser framtida utveckling eller trender är framåtriktade uttalanden och inte baserade på historiska fakta. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på antaganden eller uppskattningar och varken Bolaget eller H100 lämnar några garantier för att sådana uttalanden kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Varken Bolaget eller H100 ansvarar heller för den framtida riktigheten i informationen.