DOXA LÄMNAR ETT REKOMMENDERAT OFFENTLIGT UPPKÖPSERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I SERNEKE

DOXA LÄMNAR ETT REKOMMENDERAT OFFENTLIGT UPPKÖPSERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I SERNEKE

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan att teckna, förvärva eller sälja aktier eller andra värdepapper, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Ett erbjudande om att teckna de värdepapper i Doxa som beskrivs i detta pressmeddelande kommer endast att lämnas genom ett prospekt som kommer att tillhandahållas av Doxa efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett prospekt enligt Prospektförordningen (definierat nedan). Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner och ytterligare upplysningar som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av erbjudandehandlingen.

Pressmeddelande, 25 april 2023

Doxa Aktiebolag (publ) ("Doxa" eller "Bolaget") lämnar härmed ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i SERNEKE Group AB (publ) ("Serneke") att förvärva samtliga utestående B-aktier¹ i Serneke mot vederlag i form av nyemitterade aktier i Doxa ("Erbjudandet"). B-aktierna i Serneke är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap. Aktierna i Doxa är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Erbjudandet i sammandrag

 

• Aktieägare i Serneke erbjuds sex (6) nyemitterade aktier i Doxa för varje (1) befintlig B-aktie i Serneke.

• Erbjudandet värderar varje B-aktie i Serneke till 35,94 SEK och Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 1 020 MSEK. ²

• Erbjudandet innebär en premie om:
  • 83,4 procent i förhållande till stängningskursen för Sernekes B-aktier per den 24 april 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
  • 66,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Sernekes B-aktier på Nasdaq Stockholm respektive Doxas aktier på Nasdaq First North Growth Market under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 24 april 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
  • 43,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Sernekes B-aktier på Nasdaq Stockholm respektive Doxas aktier på Nasdaq First North Growth Market under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 24 april 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

 

• Styrelsen i Serneke har utvärderat Erbjudandet och rekommenderar enhälligt Sernekes aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av ett värderingsutlåtande, en så kallad fairness opinion, från KPMG AB ("KPMG").

 

• Ola Serneke Invest AB, Lommen Holding AB ³, Fastighets AB Balder och Svolder Aktiebolag, vilka tillsammans äger 50,4 procent av det totala antalet utestående B-aktier och röster i Serneke, har ingått bindande åtaganden att acceptera Erbjudandet.⁴

 

• Agartha AB, Malmö Bra Bostad AB, Bergendahls Invest AB och Ninalpha AB, vilka tillsammans äger cirka 44,9 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Doxa, har åtagit sig att på Bolagets årsstämma rösta för förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier i Doxa, att användas som vederlag i Erbjudandet.⁵

 

• Erbjudandet är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Doxa blir ägare till motsvarande mer än 90 procent av samtliga utestående B-aktier i Serneke.⁶ Erbjudandet är vidare föremål för villkor 2 - 9 som framgår nedan i detta pressmeddelande.

• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet förväntas offentliggöras omkring den 11 maj 2023 och finnas tillgänglig på Doxas webbplats (http://doxa.se/erbjudande). Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 12 maj 2023 och beräknas avslutas omkring den 2 juni 2023. Utbetalning av vederlaget beräknas ske omkring den 9 juni 2023.

 Victor Persson, VD för Doxa, kommenterar:

"Vi är väldigt glada över att Doxa gemensamt med de största ägarna i Serneke idag tar första steget i det som, för både Doxas och Sernekes aktieägare, är en mycket bra affär med betydande synergier på flera plan. Doxa avser att renodla Serneke till ett bygg- och entreprenadbolag som ska fortsätta på inslagen väg som ett av Sveriges största bygg- och entreprenadbolag. Doxa avser dela ut och särnotera detta entreprenadbolag när förutsättningar föreligger. Doxa avser att behålla Sernekes landbank och projektutveckling där vi ser stora framtida värden och tydliga synergier med Doxas kassaflödesgenererande portfölj - framförallt ur ett riskspridnings- och finansieringsperspektiv."

 

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Doxa är ett affärsdrivet investmentbolag som äger och förvaltar fastigheter och fastighetsrelaterade tillgångar. Doxa har ett geografiskt fokus på södra Sverige och ett kommersiellt fokus på värdeskapande genom aktiv förvaltning av varje investering. Sedan förvärvet av kvarteret Malmö Arena 2021 har Doxa fortsatt sin tillväxtresa och har nu, via sina innehav, byggt upp en solid, kassaflödesgenererande fastighetsrelaterad portfölj med utvecklingspotential i attraktiva lägen. Bolaget har framgångsrikt breddat och stärkt sin ägarbas och etablerat en erfaren och kompetent organisation med huvudkontor i Malmö.

Serneke är en av de största byggkoncernerna i Sverige och erbjuder tjänster inom entreprenad och projektutveckling. Sernekes verksamhet finns i hela Sverige, men fokuseras mot de tre storstadsregionerna Stockholm, Göteborg och Malmö. Bolagets ambition är att med ett starkt samhällsengagemang bidra till att utveckla städer, orter och samhället i stort och ta ansvar för en hållbar utveckling.

Det föreslagna förvärvet av Serneke förväntas skapa betydande värde för samtliga intressenter. Framförallt finns det tydliga samordningsvinster med att kombinera Doxas kassaflödesgenererande portfölj med Sernekes landbank och projektutvecklingsportfölj - främst ur ett riskspridnings- och finansieringsperspektiv. Bolagens omfattande kompetens inom fastighetsförvaltning, transaktioner och projektutveckling kompletterar och stärker varandra väl. Doxas styrelse och ledning är övertygade om att ett förvärv av Serneke kommer att skapa en starkare gemensam plattform med förbättrade möjligheter för tillväxt och värdeskapande från bland annat kunskapsutbyte, då båda organisationerna har god erfarenhet av projektutveckling. Det är Doxas avsikt att särnotera entreprenadverksamheten i Serneke när förutsättningar föreligger.

Doxas NAV kommer, vid full anslutningsgrad i Erbjudandet, att öka från cirka 1 855 MSEK till cirka 2 860 MSEK.⁷

Det substantiellt större substansvärdet för Doxa efter förvärvet i kombination med Bolagets förbättrade möjligheter att skapa värden för aktieägarna, bedöms ge förutsättningar för ett utökat intresse från såväl svenska som utländska investerare. I kombination med en bredare aktieägarbas bedöms detta ge förutsättningar för förbättrad likviditet, vilket i sin tur driver fortsatt investerarengagemang. Storlek förväntas också innebära större intresse från kapitalmarknaden och förutsättningar för utnyttjande av flera finansieringskällor till attraktivare villkor.

Mer information om finansiella effekter av förvärvet kommer att presenteras i erbjudandehandlingen för Erbjudandet.

Doxa kan konstatera att personalen och ledningen för Serneke sedan bildandet 2002 har utvecklat bolaget till att bli en av de största byggkoncernerna i Sverige. Doxas affärsplan utgår från att behålla hela eller delar av projektutvecklingsverksamheten, främst Karlastaden samt transformera Serneke till ett renodlat bygg- och entreprenadbolag. Doxa avser därefter att dela ut Serneke till Doxas aktieägare och i samband därmed särnotera bolaget. Doxas nuvarande planer för Sernekes pågående projekt eller bolagets ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor, innehåller inga väsentliga förändringar. Michael Berglin fortsätter som VD i Serneke och förväntas leda arbetet mot renodling och senare särnotering av Serneke.

 

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägare i Serneke erbjuds sex (6) nyemitterade aktier i Doxa för varje (1) befintlig B-aktie i Serneke.

Om Serneke skulle lämna utdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Andra finansiella instrument i Serneke

Vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet finns, utöver B-aktierna i Serneke, inga utestående finansiella instrument i Serneke som motsvarar en finansiell exponering motsvarande ett innehav av B-aktier i Serneke.

Budpremie

Erbjudandet innebär en premie om:⁸

• 83,4 procent i förhållande till stängningskursen för Sernekes B-aktier per den 24 april 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• 66,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Sernekes B-aktier på Nasdaq Stockholm respektive Doxas aktier på Nasdaq First North Growth Market under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 24 april 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• 43,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Sernekes B-aktier på Nasdaq Stockholm respektive Doxas aktier på Nasdaq First North Growth Market under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 24 april 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

 

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående B-aktier i Serneke, uppgår till cirka 1 020 MSEK.⁹ Erbjudandets totala värde är baserat på stängningskursen för Doxas aktier om 5,99 SEK den 24 april 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

 

Acceptperiod

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 12 maj 2023 och beräknas avslutas omkring den 2 juni 2023.

 

Uttalande från styrelsen för Serneke

Styrelsen för Serneke har utvärderat Erbjudandet och informerat Doxa om att styrelsen för Serneke beslutat att enhälligt rekommendera Sernekes aktieägare att acceptera Erbjudandet. Vidare har styrelsen för Serneke informerat Doxa om att styrelsen för Serneke inhämtat ett värderingsutlåtande, en så kallad fairness opinion, från KPMG, enligt vilken Erbjudandet anses skäligt för Serneke aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

 

Doxas aktieägande i Serneke

Varken Doxa eller några till Doxa närstående bolag eller parter äger vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet B-aktier i Serneke eller andra finansiella instrument som ger Doxa en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Serneke. Doxa har inte heller under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet förvärvat eller ingått avtal om förvärv av B-aktier i Serneke eller andra finansiella instrument som ger finansiell exponering mot B-aktier i Serneke. (För mer information om åtaganden från aktieägare i Serneke att acceptera Erbjudandet, se "Åtaganden från aktieägare i Serneke" nedan). Doxa kan komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Serneke utanför Erbjudandet. Sådana genomförda eller överenskomna förvärv ska ske i överensstämmelse med svensk lag och Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-reglerna") och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

 

Åtaganden från aktieägare i Serneke

Ola Serneke Invest AB, Lommen Holding AB¹⁰, Fastighets AB Balder och Svolder Aktiebolag, vilka tillsammans äger cirka 50,4 procent av det totala antalet utestående B-aktier och röster i Serneke¹¹, har enligt separata avtal åtagit sig att oåterkalleligen acceptera Erbjudandet (så kallade irrevocables), med undantag för att respektive aktieägare har rätt att acceptera ett offentligt uppköpserbjudande från tredje part om värdet av ett sådant konkurrerande erbjudande överstiger Erbjudandet med mer än fem procent per B-aktie, samt att Doxa inte inom fem arbetsdagar efter offentliggörandet av det konkurrerande erbjudandet går med på att öka Erbjudandets vederlag till eller över vederlaget i det konkurrerande erbjudandet. Åtagandena är vidare villkorade av att Erbjudandet inte återkallas eller förfaller av någon anledning och att det är förenligt med tillämpliga lagar och regler. De oåterkalleliga åtagandena som har ingåtts av nedan aktieägare avser respektive aktieägares samtliga B-aktier i Serneke.

• Ola Serneke Invest AB har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 6 151 483 B-aktier i Serneke, motsvarande cirka 21,7 procent av aktierna och rösterna i Serneke; 

• Lommen Holding AB har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 4 186 482 B-aktier i Serneke, motsvarande cirka 14,8 procent av aktierna och rösterna i Serneke; 

• Fastighets AB Balder har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 2 300 000 B-aktier i Serneke, motsvarande cirka 8,1 procent av aktierna och rösterna i Serneke; och 

• Svolder Aktiebolag har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 1 660 000 B-aktier i Serneke, motsvarande cirka 5,8 procent av aktierna och rösterna i Serneke.

Följaktligen har åtaganden att acceptera Erbjudandet från aktieägare som totalt representerar 14 297 965 B-aktier erhållits, vilket motsvarar cirka 50,4 procent av aktierna och rösterna i Serneke.¹² Åtagandena upphör att gälla för det fall Erbjudandet upphör eller dras tillbaka.

 

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av att:

1. Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Doxa blir ägare till motsvarande mer än 90 procent av samtliga utestående B-aktier i Serneke;¹³
2. aktieägarna i Doxa, vid Bolagets årsstämma beslutar, med erforderlig majoritet, att bemyndiga styrelsen att emittera nya aktier i Doxa i anslutning till Erbjudandet genom en apportemission till de aktieägare i Serneke som accepterar Erbjudandet;
3. Serneke inte beslutar om emission av aktier eller andra värdepapper i Serneke;
4. inga omständigheter, som Doxa inte haft vetskap om vid offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka Sernekes finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Sernekes resultat, likviditet, soliditet, egna kapital eller tillgångar;
5. samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Serneke erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter erhålls på för Doxa acceptabla villkor;
6. varken Erbjudandet eller förvärvet av Serneke helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet som är faktisk eller rimligtvis kan förväntas, och som Doxa inte hade kunnat förutse vid offentliggörandet av Erbjudandet;
7. Serneke inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;
8. ingen information som offentliggjorts av Serneke eller som Serneke lämnat till Doxa varit väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande och att Serneke har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
9. ingen annan part offentliggör ett offentligt erbjudande om att förvärva B-aktierna i Serneke på villkor som är mer förmånliga än Erbjudandet.

Doxa förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 - 9 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Doxas förvärv av Serneke eller om det annars har godkänts av Aktiemarknadsnämnden.

Doxa förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren 1 - 9 ovan, inklusive, med hänsyn till villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå.

 

Bolagsstämma i Doxa och finansiering av Erbjudandet

Vederlaget till aktieägarna i Serneke utgörs av aktier i Doxa. Erbjudandet förutsätter således ingen ytterligare finansiering.

Doxa kan komma att, genom en apportemission, emittera upp till totalt 170 284 230 aktier i Doxa till innehavare av B-aktier i Serneke som vederlag i Erbjudandet. Detta skulle ge aktieägarna i Serneke ett ägande i Doxa uppgående till cirka 36,6 procent av aktierna och rösterna i Doxa baserat på fullt deltagande i Erbjudandet.¹⁴ Doxas befintliga aktieägare skulle i sådant fall äga cirka 63,4 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Doxa. Utspädningen för Doxas befintliga aktieägare skulle således uppgå till cirka 36,6 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget.

Erbjudandet är villkorat av att årsstämman i Doxa med erforderlig majoritet, det vill säga minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera nya aktier i Doxa i anslutning till Erbjudandet genom en apportemission till aktieägarna i Serneke som accepterar Erbjudandet. Agartha AB, Malmö Bra Bostad AB, Bergendahls Invest AB och Ninalpha AB, vilka tillsammans äger cirka 44,9 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Doxa, har åtagit sig att på årsstämman rösta för styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier i Doxa, att användas som vederlag i Erbjudandet.¹⁵

 

Närstående parter

Ludwig Mattsson, som är styrelseledamot i Serneke, har gentemot Doxa åtagit sig att acceptera Erbjudandet (se "Åtaganden från aktieägare i Serneke" ovan). Beaktat avtalsförhållandet mellan Doxa och Ludwig Mattsson och Takeover-reglerna har Ludwig Mattsson inte deltagit, och kommer inte att delta, i handläggningen av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet.

 

Doxa i korthet

Doxa är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Malmö. Doxas aktier är sedan april 2014 upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Doxa är ett affärsdrivet investmentbolag inom fastighetssektorn som äger och förvaltar fastigheter och fastighetsrelaterade tillgångar. Doxa har ett geografiskt fokus på södra Sverige och ett kommersiellt fokus på värdeskapande genom aktiv förvaltning av varje investering. Doxa är därmed inte fokuserat på eller låst till ett specifikt fastighetssegment vilket ger dels en möjlighet att agera utefter förändrade omständigheter, dels en naturlig diversifiering.

 

Serneke i korthet

Serneke är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Göteborg. Sernekes B-aktier är sedan november 2016 upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.

Serneke är en av de största byggkoncernerna i Sverige och erbjuder tjänster inom entreprenad och projektutveckling. Sernekes verksamhet finns i hela Sverige, men fokuseras mot de tre storstadsregionerna Stockholm, Göteborg och Malmö. Bolagets ambition är att med ett starkt samhällsengagemang bidra till att utveckla städer, orter och samhället i stort och ta ansvar för en hållbar utveckling.

Finansiella effekter för Doxa

Proforma finansiell information för Doxa vid full anslutning till Erbjudandet presenteras i korthet nedan. Informationen baseras på antagandet om full anslutning i Erbjudandet samt information från Doxas och Sernekes årsredovisningar för räkenskapsåret 2022.

Baserat på ovanstående kommer Doxas NAV att öka i värde från drygt 1 855 MSEK till cirka 2 860 MSEK.¹⁶

Ytterligare beskrivning av de finansiella effekterna för Doxa kommer att finnas i erbjudandehandlingen.

 

Due diligence

Sernekes styrelse har låtit Doxa genomföra en begränsad undersökning av Serneke (en så kallad due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Serneke har informerat Doxa att ingen insiderinformation har lämnats till Doxa i samband med denna undersökning. Serneke har vidare, efter förfrågan från Doxa, sökt och beviljats förhandsgodkännande från vissa av Sernekes kreditgivare avseende banklån för undantag från kreditbestämmelser rörande bland annat ägarförändring och fortsatt börsnotering.

Serneke har även genomfört en begränsad due diligence av Doxa. Under denna due diligence har Doxa inte tillhandahållit någon insiderinformation till Serneke.

 

Preliminär tidplan¹⁷

Offentliggörande av erbjudandehandling	11 maj 2023
Acceptperiod	12 maj - 2 juni 2023
Utbetalning av vederlag	9 juni 2023

 

Doxa förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlaget. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Doxa genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och bestämmelser.

Erbjudandehandlingen kommer att finnas tillgänglig på Doxas webbplats (http://doxa.se/erbjudande). En förtryckt anmälningssedel kommer att skickas till aktieägare i Serneke vars innehav var direktregistrerat hos Euroclear Sweden AB den 11 maj 2023, förutom till aktieägare med hemvist i jurisdiktionerna som exkluderas (se skriftlig förklaring ovan).

 

Tvångsinlösen och avnotering

För det fall Doxa, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till B-aktier motsvarande mer än 90 procent av B-aktierna i Serneke avser Doxa att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga utestående B-aktier i Serneke. I samband härmed avser Doxa verka för att Sernekes B-aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

 

Viktig information om LEI och NID vid accept

Enligt MiFID II behöver alla investerare ha en global identifieringskod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en LEI-kod (Legal Entity Identifier) och fysiska personer behöver ta reda på sitt NID-nummer (Nationellt ID eller National Client Identifier) för att kunna acceptera Erbjudandet. Observera att det är aktieägarens juridiska status som avgör om en LEI-kod eller ett NID-nummer behövs samt att emissionsinstitutet kan vara förhindrat att utföra transaktionen åt personen i fråga om LEI-kod eller NID-nummer (såsom tillämpligt) inte tillhandahålls.

Juridiska personer som behöver ansöka om registrering av en LEI-kod kan vända sig till någon av de leverantörer som finns på marknaden. Via denna länk hittas godkända institutioner för det globala LEI-systemet: www.gleif.org/en/about-lei/how-to-get-an-lei-find-lei-issuing-organizations.

För fysiska personer som har enbart svenskt medborgarskap består NID-numret av beteckningen "SE" följt av personens personnummer. Om personen i fråga har flera eller något annat än svenskt medborgarskap kan NID-numret vara någon annan typ av nummer.

Ansök om registrering av en LEI-kod (juridiska personer) eller ta reda på NID-nummer (fysiska personer) i god tid då denna information behöver anges i anmälningssedeln vid accept.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan Doxa och aktieägarna i Serneke till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Malmö tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet.

Doxa har, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa ovan angivna regler och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna.

 

Rådgivare

Swedbank AB (publ) är finansiell rådgivare till Doxa i samband med Erbjudandet och Fredersen Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Doxa i samband med Erbjudandet.

 

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: http://doxa.se/erbjudande

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

  

Doxa Aktiebolag (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Victor Persson (VD)

Telefon: +46 (0) 702 58 63 75

E-post: [email protected]

Greg Dingizian (Styrelseordförande)

Telefon: +46 (0) 733 98 40 00

E-post: [email protected]

Bolagets Certified Adviser är Redeye AB | 08-121 576 90 | [email protected]

Denna information är sådan information som Doxa är skyldigt att offentliggöra enligt Takeover-reglerna och EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 25 april 2023 kl. 08:00 CEST.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan att teckna, förvärva eller sälja aktier eller andra värdepapper. Ett erbjudande om att teckna de värdepapper i Doxa som beskrivs i detta pressmeddelande kommer endast att lämnas genom ett prospekt som kommer att tillhandahållas av Doxa efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017 /1129 av den 14 juni 2017 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar och kompletteringar, "Prospektförordningen"). Ingen person bör förvärva några värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande med stöd av annat än informationen i erbjudandehandling och ovan nämnda prospekt. Godkännande och registrering av Finansinspektionen av prospektet ska inte ses som ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.

Detta pressmeddelande kommer inte att offentliggöras i eller distribueras till eller in i och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distributionen eller erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Mottagare av detta pressmeddelande (vilket inkluderar men är inte begränsat till förvaltare och andra förvarare av värdepapper) som lyder under sådan jurisdiktions lag måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. Så långt det är möjligt i enlighet med tillämplig lagstiftning frånsäger sig Doxa allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner. Varje försök till accept av Erbjudandet till följd av att sådana restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller med hjälp av nationella börser i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, elektronisk post, telex, telefon, internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier i Serneke eller andra värdepapper kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller ifrån Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA. Följaktligen kommer och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på något annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas inom in i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA eller till en person som är från, befinner sig i, är bosatt i eller har sin adress i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier i Serneke för personer i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande eller andra dokument som mottagits i anledning av Erbjudandet till sådana personer. Doxa kommer inte att erlägga något vederlag hänförligt till Erbjudandet in i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA. Varje försök till accept av Erbjudandet som följer av en direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner är ogiltig och varje försök till accept av en person som befinner sig i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktion inom eller ifrån Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA är ogiltig och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier i Serneke och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att hen inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag av en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA.

Oaktat vad som sagts i det föregående så förbehåller sig Doxa rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Doxa finner efter eget gottfinnande att en sådan transaktion kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Doxa eller dess mäklare kan komma att förvärva eller sluta avtal om att förvärva aktier i Serneke, direkt eller indirekt, vid sidan av Erbjudandet, före, under eller efter acceptfristen i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Det gäller även andra värdepapper som direkt kan konverteras till, är utbytbara mot eller inlösensbara mot aktier i Serneke, såsom teckningsoptioner. Sådana köp får genomföras via börsen till marknadspris eller utanför börsen genom förhandlade överlåtelser. Information om sådana köp kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska.

 

Framtidsinriktad information

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och de kännetecknas av ord som "ska" "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Doxas avsikter, åsikter och nuvarande förväntningar och antaganden, exempelvis avseende möjliga konsekvenser av Erbjudandet, för Serneke, för aktieägare i Serneke som väljer att inte acceptera Erbjudandet eller för Sernekes framtida finansiella resultat. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser gjorda efter bästa förmåga av Doxa, men uttalandena gör inte anspråk på att vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och kan oftast inte påverkas av Doxa. Det ska hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig avsevärt från sådana som finns i eller ges uttryck för i sådana framåtriktade uttalanden.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Doxa-Budpressmeddelande-2023-04-25.pdf

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Doxa är verksamt inom fastighetsinvesteringar. Investeringsverksamheten är inriktad på svenska onoterade och noterade fastighetsrelaterade aktier och andra fastighetsrelaterade tillgångar utan begränsning till fastighetskategori, region eller innehavstid. Doxa Aktiebolag (publ) är listat på Nasdaq First North Growth Market med Redeye AB som Certified Adviser (tel: 08-121 576 90; email [email protected]).

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

¹ Serneke har vid tidpunkten för detta pressmeddelande inga utestående A-aktier.

² Erbjudandets totala värde är baserat på stängningskursen för Doxas aktier om 5,99 SEK den 24 april 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, samt samtliga utestående aktier i Serneke, exklusive av Serneke återköpta aktier (för närvarande 372 527 aktier).

³ Representerat i Sernekes styrelse genom Ludwig Matsson.

⁴ Ägardata per datum för bindande förbindelser att acceptera Erbjudandet. Exklusive av Serneke återköpta aktier (för närvarande 372 527 aktier).

⁵ Ägardata per datum för bindande åtaganden att rösta för emissionsbemyndigandet.

⁶ Exklusive av Serneke återköpta aktier (för närvarande 372 527 aktier).

⁷ Baserat på stängningskursen för Doxas aktier om 5,99 SEK den 24 april 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, samt samtliga utestående aktier i Serneke, exklusive av Serneke återköpta aktier (för närvarande 372 527 aktier).

⁸ Källa för Sernekes aktiekurser: Nasdaq Stockholm.

⁹ Exklusive av Serneke återköpta aktier (för närvarande 372 527 aktier).

¹⁰ Representerat i Sernekes styrelse genom Ludwig Matsson.

¹¹ Ägardata per datum för bindande förbindelser att acceptera Erbjudandet. Samtliga uppgifter avseende andel av aktier och röster i Serneke beräknade exklusive av Serneke återköpta aktier (för närvarande 372 527 aktier).

¹² Exklusive av Serneke återköpta aktier (för närvarande 372 527 aktier).

¹³ Exklusive av Serneke återköpta aktier (för närvarande 372 527 aktier).

¹⁴ Exklusive av Serneke återköpta aktier (för närvarande 372 527 aktier).

¹⁵ Ägardata per datum för bindande åtaganden att rösta för emissionsbemyndigandet.

¹⁶ Baserat på stängningskursen för Doxas aktier om 5,99 SEK den 24 april 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, samt samtliga utestående aktier i Serneke, exklusive av Serneke återköpta aktier (för närvarande 372 527 aktier).

¹⁷ Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.