Doxa har erhållit accepter från ägare till cirka 90,8 procent av de utestående B-aktierna i Serneke och förklarar därmed erbjudandet ovillkorat samt förlänger acceptperioden

Bakgrund och utfall

Den 25 april 2023 offentliggjorde Doxa Erbjudandet till aktieägarna i Serneke, varigenom aktieägare i Serneke erbjöds sex (6) nyemitterade aktier i Doxa för varje (1) befintlig B-aktie i Serneke. Erbjudandet villkorades bland annat av att Erbjudandet skulle accepteras i sådan utsträckning att Doxa blev ägare till motsvarande mer än 90 procent av samtliga utestående B-aktier i Serneke.[1] Doxa offentliggjorde den 11 maj 2023 en erbjudandehandling och prospekt avseende Erbjudandet som den 25 maj 2023 kompletterades med en tilläggshandling med anledning av att Serneke samma dag offentliggjort bolagets delårsrapport för perioden 1 januari 2023 – 31 mars 2023. Acceptperioden i Erbjudandet inleddes den 12 maj 2023 och löpte därefter fram till och med den 2 juni 2023.

Varken Doxa eller några till Doxa närstående bolag eller parter ägde eller kontrollerade vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet B-aktier i Serneke eller andra finansiella instrument som ger Doxa en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Serneke. Doxa har inte heller därefter förvärvat eller fått kontroll över några aktier i Serneke, eller andra finansiella instrument som ger Doxa en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Serneke.

Vid en slutlig sammanställning av antalet accepter i Erbjudandet vid acceptperiodens slut har aktieägare med ett sammanlagt aktieinnehav uppgående till 25 779 270 B-aktier i Serneke motsvarande cirka 90,8 procent av det totala antalet utestående B-aktier och röster i Serneke accepterat Erbjudandet.[1] Mot bakgrund av att samtliga villkor för fullföljande av Erbjudandet har uppfyllts har styrelsen i Doxa beslutat att förklara Erbjudandet ovillkorat och att fullfölja Erbjudandet.

Fullföljande av Erbjudande

Som en del i fullföljandet av Erbjudandet har styrelsen i Doxa, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 27 april 2023, beslutat om en nyemission av högst 170 284 230 aktier i Doxa vilka Doxa kommer erlägga som vederlag till de aktieägare i Serneke som accepterat Erbjudandet. Redovisning av likvid till de aktieägare i Serneke som accepterat Erbjudandet senast den 2 juni 2023 beräknas kunna påbörjas omkring den 9 juni 2023. Genom nyemissionen ökar Doxas aktiekapital med högst 85 142 115 SEK från 147 545 976,5 SEK till 232 688 091,5 SEK och antalet aktier i Doxa ökar med högst 170 284 230 från 295 091 953 till 465 376 183. Nyemissionen innebär en utspädning för nuvarande aktieägare i Doxa om högst 36,59 procent.

Förlängning av acceptperiod

Doxa har beslutat att förlänga acceptperioden i Erbjudandet fram till och med den 19 juni 2023 för att ge återstående aktieägare i Serneke ytterligare en möjlighet att acceptera Erbjudandet. Redovisning av likvid till de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptperioden beräknas kunna påbörjas omkring den 27 juni 2023. Doxa förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet ytterligare.

Doxa förbehåller sig rätten att förvärva eller träffa överenskommelser om att förvärva aktier i Serneke under den förlängda acceptperioden, inklusive förvärv på marknaden till rådande priser eller förvärv genom privata transaktioner till förhandlade priser. Varje sådant förvärv kommer att göras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Eftersom Erbjudandet nu förklarats ovillkorat har de aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller som kommer acceptera Erbjudandet under den förlängda acceptperioden, inte rätt att återkalla lämnad accept.

Extrastämma, tvångsinlösen och avnotering

Doxa avser att lämna in en begäran till Sernekes styrelse om kallelse till extra bolagsstämma för att behandla förslag om val av nya styrelseledamöter i Serneke. Doxa avser även att påkalla tvångsinlösen av återstående aktier i Serneke i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband med tvångsinlösensförfarandet avser Doxa att verka för att Sernekes B-aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Ytterligare information

Mer information om Erbjudandet finns tillgängligt på www.doxa.se/erbjudande.

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Rådgivare

Swedbank AB (publ) är finansiell rådgivare till Doxa i samband med Erbjudandet och Fredersen Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Doxa i samband med Erbjudandet.

Doxas Certified Adviser är Redeye AB | 08-121 576 90 | [email protected].

Viktig information

Erbjudandehandling tillika prospekt (på svenska) har offentliggjorts av budgivaren.

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan att teckna, förvärva eller sälja aktier eller andra värdepapper. Ett erbjudande om att teckna de värdepapper i Doxa som beskrivs i detta pressmeddelande kommer endast att lämnas genom det prospekt som tillhandahållits av Doxa efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017 /1129 av den 14 juni 2017 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar och kompletteringar, ”Prospektförordningen”). Ingen person bör förvärva några värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande med stöd av annat än informationen i erbjudandehandling och prospekt. Godkännande och registrering av Finansinspektionen av prospektet ska inte ses som ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.

Detta pressmeddelande kommer inte att offentliggöras i eller distribueras till eller in i och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distributionen eller erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Mottagare av detta pressmeddelande (vilket inkluderar men är inte begränsat till förvaltare och andra förvarare av värdepapper) som lyder under sådan jurisdiktions lag måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. Så långt det är möjligt i enlighet med tillämplig lagstiftning frånsäger sig Doxa allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner. Varje försök till accept av Erbjudandet till följd av att sådana restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller med hjälp av nationella börser i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, elektronisk post, telex, telefon, internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier i Serneke eller andra värdepapper kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller ifrån Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA. Följaktligen kommer och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på något annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas inom in i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA eller till en person som är från, befinner sig i, är bosatt i eller har sin adress i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier i Serneke för personer i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande eller andra dokument som mottagits i anledning av Erbjudandet till sådana personer. Doxa kommer inte att erlägga något vederlag hänförligt till Erbjudandet in i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA. Varje försök till accept av Erbjudandet som följer av en direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner är ogiltig och varje försök till accept av en person som befinner sig i Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktion inom eller ifrån Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA är ogiltig och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier i Serneke och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att hen inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag av en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Brasilien, Färöarna, Förenade Arabemiraten, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Belarus, Schweiz, Saudiarabien, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Taiwan eller USA.

Oaktat vad som sagts i det föregående så förbehåller sig Doxa rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Doxa finner efter eget gottfinnande att en sådan transaktion kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Doxa eller dess mäklare kan komma att förvärva eller sluta avtal om att förvärva aktier i Serneke, direkt eller indirekt, vid sidan av Erbjudandet, före, under eller efter acceptperioden i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Det gäller även andra värdepapper som direkt kan konverteras till, är utbytbara mot eller inlösensbara mot aktier i Serneke, såsom teckningsoptioner. Sådana köp får genomföras via börsen till marknadspris eller utanför börsen genom förhandlade överlåtelser. Information om sådana köp kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska.

Framtidsinriktad information
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och de kännetecknas av ord som ”ska” ”förväntas”, ”tror”, ” uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Doxas avsikter, åsikter och nuvarande förväntningar och antaganden, exempelvis avseende möjliga konsekvenser av Erbjudandet, för Serneke, för aktieägare i Serneke som väljer att inte acceptera Erbjudandet eller för Sernekes framtida finansiella resultat. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser gjorda efter bästa förmåga av Doxa, men uttalandena gör inte anspråk på att vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och kan oftast inte påverkas av Doxa. Det ska hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig avsevärt från sådana som finns i eller ges uttryck för i sådana framåtriktade uttalanden.

[1] Exklusive av Serneke återköpta aktier (för närvarande 372 527 aktier).