Doxa beslutar om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 643 MSEK samt bedriver en försäljningsprocess av Sernekes entreprenadverksamhet

Företrädesemissionen i korthet

• Företrädesemissionen omfattar högst 642 765 335 aktier i Bolaget och innebär en ökning av Bolagets aktiekapital om högst 321 382 667,50 kronor från 321 382 667,50 kronor till 642 765 335 kronor.

• Teckningskursen har fastställts till 1,00 kronor per ny aktie, vilket medför en total emissionslikvid om cirka 643 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

• De som på avstämningsdagen den 26 juni 2024 är registrerade som aktieägare i Doxa, och som är berättigade att delta i Företrädesemissionen, erhåller en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

• Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 24 juni 2024.

• Teckningsperioden löper från och med den 28 juni 2024 till och med den 12 juli 2024, eller det senare datum som beslutas och offentliggörs av styrelsen.

• Ett antal av Bolagets befintliga aktieägare, däribland Greg Dingizian via bolag, Erik Selin via bolag, Bergendahl Invest AB och Gösta Welandson via bolag, samt styrelseledamöter och VD i Bolaget har åtagit sig att teckna aktier motsvarande cirka 45,8 procent av Företrädesemissionen. I tillägg har de befintliga aktieägarna Greg Dingizian via bolag, Erik Selin via bolag och Gösta Welandson via bolag tillsammans med externa investerare ingått garantiåtaganden om motsvarande cirka 54,2 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed av tecknings- och garantiåtaganden som tillsammans motsvarar 100 procent av Företrädesemissionen.

• Aktieägare som tillsammans representerar cirka 65,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Doxa har åtagit sig att rösta för godkännandet av Företrädesemissionen på den extra bolagsstämma som är planerad till den 24 juni 2024.

Bakgrund och motiv
Doxa är ett affärsdrivet investmentbolag inom fastighetssektorn som äger och förvaltar fastigheter och fastighetsrelaterade bolag. Bolaget har ett geografiskt fokus på södra Sverige och ett kommersiellt fokus på värdeskapande genom aktiv förvaltning av varje investering. Doxa är därmed inte fokuserat på eller låst till ett specifikt segment, vilket ger dels en möjlighet att agera utefter förändrade omständigheter, dels en naturlig diversifiering.

Som offentliggjorts av Bolaget genom pressmeddelande den 23 augusti 2023 genomför Doxa en strategisk översyn av alternativ avseende entreprenadverksamheten i Serneke. Samtidigt pågår ett arbete med att dela upp Sernekes verksamhet i två separata och renodlade bolag, ett för entreprenad och ett för fastighetsutveckling. Den strategiska översynen fortlöper med fokus på en försäljning av entreprenadverksamheten, innebärande att de andra möjliga strategiska alternativ som Bolaget tidigare kommunicerat i nuläget inte aktivt utreds. Dialoger avseende en försäljning av entreprenadverksamheten förs för närvarande med utvalda potentiella intressenter.

Vidare har Doxa under det senaste året, främst genom förvärvet av Serneke, byggt upp en ansenlig projektportfölj där flertalet kostnadsdrivande projekt kommer att färdigställas under 2024 och 2025. Mot bakgrund av ovan har Doxas styrelse beslutat om att genomföra Företrädesemissionen för att förstärka Bolagets finansiella ställning med syfte att färdigställa pågående projekt, möjliggöra nya investeringar i Bolagets projektportfölj samt för att skapa en långsiktigt hållbar kapital- och finansieringsstruktur för att fortsatt möjliggöra Bolagets strategiska utveckling.

Företrädesemissionen kommer att tillföra Doxa cirka 643 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 30 MSEK inklusive garantiersättning. Nettoemissionslikviden avses användas för att finansiera värdeskapande och nödvändiga investeringar i pågående projekt, främst inom Serneke, samt för att amortera befintliga lån och kreditfaciliteter.

Villkor för Företrädesemissionen
De som på avstämningsdagen den 26 juni 2024 är registrerade av Euroclear Sweden AB som aktieägare i Doxa kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Doxa. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier, varvid en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjlighet att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.

De nya aktierna i Doxa emitteras till en teckningskurs om 1,00 kronor per ny aktie. Courtage utgår ej. Således kommer Företrädesemissionen tillföra Doxa cirka 643 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

De befintliga aktierna handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 24 juni 2024 och första dag för handel av aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 25 juni 2024. Teckningsperioden löper från och med den 28 juni 2024 till och med den 12 juli 2024. Doxas styrelse har rätt att besluta om förlängning av teckningsperioden, vilket, i förekommande fall, kommer att meddelas genom ett pressmeddelande så snart som möjligt efter att ett sådant beslut har fattats.

Genom Företrädesemissionen ökar Doxas aktiekapital med högst 321 382 667,50 kronor, från 321 382 667,50 kronor till 642 765 335 kronor, genom utgivande av högst 642 765 335 nya aktier. Antalet aktier i Bolaget kommer att öka med högst 642 765 335 aktier, från 642 765 335 aktier till 1 285 530 670 aktier, vilket motsvarar en utspädning om 50 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen för befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att helt eller delvis ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning måste säljas inom den handelsperiod som specificeras nedan för att inte förfalla utan värde.

Om samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter (dvs. med företrädesrätt) ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning ska då ske i följande ordning. I första hand till de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier.

Tecknings-, garanti- och röstningsåtaganden
Ett antal av Bolagets befintliga aktieägare, däribland Greg Dingizian via bolag, Erik Selin via bolag, Bergendahl Invest AB och Gösta Welandson via bolag, samt styrelseledamöter och VD i Bolaget har åtagit sig att teckna aktier motsvarande cirka 45,8 procent av Företrädesemissionen. I tillägg har de befintliga aktieägarna Greg Dingizian via bolag, Erik Selin via bolag och Gösta Welandson via bolag tillsammans med externa investerare ingått garantiåtaganden om motsvarande cirka 54,2 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed av tecknings- och garantiåtaganden som tillsammans motsvarar 100 procent av Företrädesemissionen.

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 65,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Doxa har åtagit sig att rösta för godkännandet av Företrädesemissionen på extra bolagsstämma. Kallelse till den extra bolagsstämman, som är planerad till den 24 juni 2024, kommer att offentliggöras separat.

Indikativ tidplan för Företrädesemissionen

Prospekt
Ytterligare information avseende Företrädesemissionen och om Bolaget kommer att lämnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 24 juni 2024.

Rådgivare
Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare till Doxa i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribueras bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

I EES-medlemsländer, förutom Sverige, (vardera en ”Relevant Medlemsstat”), är detta meddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom sådan Relevant Medlemsstat på det sätt som avses i Artikel 2(e) i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registrerats i sådan Relevant Medlemsstat.

Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till (a) personer som befinner sig utanför Storbritannien, eller (b) personer som befinner sig i Storbritannien som antingen (i) har professionell erfarenhet av investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(1) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) är subjekt med hög nettoförmögenhet eller andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1993 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Information i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering, eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). I enlighet med FDI-lagen måste Bolaget informera presumtiva investerare om att Bolagets verksamhet kan falla inom regleringens tillämpningsområde och att investeringen kan vara anmälningspliktig. I det fall en investering är anmälningspliktig måste den, innan den genomförs, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter (ISP). Varje aktieägare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Företrädesemissionen för den enskilde aktieägaren.

Framåtriktade uttalanden
Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.