Delårsrapport, Januari – September 2024

Spiffbet avyttrar kasinoverksamheten och gör ett omvänt förvärv av Tyrill AB
Spiffbet har skrivit avtal med Tyrill AB om ett omvänt förvärv. Spiffbet har även skrivit ett avtal om försäljning av all befintlig operativ verksamhet inom onlinespel. Transaktionerna ska beslutas i samband med en extra bolagsstämma som hålls den 22 november 2024, samma dag som denna rapport publiceras. För vidare information hänvisas till de pressmeddelanden som publicerats avseende transaktionen samt de underlag som publicerats inför den extra bolagsstämman, vilka återfinns på Spiffbets webbplats, www.spiffbet.se.

Väsentliga händelser under tredje kvartalet

• Nettoomsättningen för årets tredje kvartal minskade med 13 procent till 8 199 TSEK (9 377 TSEK).
• Resultatet efter finansiella poster för tredje kvartalet uppgick till -6 925 TSEK (-7 246 TSEK). Tredje kvartalets nettoresultat uppgick till -6 119 TSEK (-6 272 TSEK). Resultat påverkas negativt under tredje kvartalet av avskrivningar om -4 029 TSEK (-4 851 TSEK).
• Under det tredje kvartalet uppgick kassaflödet till -21 TSEK ( -2 175 TSEK). Rörelsens kassaflöde från löpande verksamhet för tredje kvartalet uppgick till -21 TSEK (-1 655 TSEK).
• Eget kapital i koncernen vid periodens slut uppgick till 1 822 TSEK (40 455 TSEK).
• Likvida medel vid periodens slut uppgick till 552 TSEK (1 693 TSEK).
• Den 11 oktober offentliggjorde Spiffbet att bolaget undertecknat avsiktsförklaring avseende omvänt förvärv av Tyrill AB. Förvärvet avses följas av en delvis garanterad företrädesemission.
• Den 14 oktober ingick Spiffbet ett avtal om förvärv av Tyrill AB enligt tidigare kommunicerad avsiktsförklaring och offentliggjorde samtidigt att garantikonsortiet i en därpå följande företrädesemission utökats.
• Den 23 oktober publicerades kallelse till extra bolagsstämma i Spiffbet den 22 november för att fatta nödvändiga beslut avseende det avtalade omvända förvärvet av Tyrill AB.
• Den 23 oktober aviserades att Mikael König kommer att utses till VD i Spiffbet. Han tillträder tjänsten den 22 november villkorat av att transaktionen beslutas på extra bolagsstämma samma dag.
• Den 8 november justerades utbytesförhållandet så att Tyrills aktieägare tillsammans väntas inneha cirka 91,0 procent och Spiffbets befintliga aktieägare cirka 9,0 procent av det totala antalet aktier i Spiffbet efter att det omvända förvärvet genomförts.
• Den 8 november fastställdes köpeskillingen för försäljningen av Spiffbets operativa verksamhet. Spiffbet avser att ingå avtal om överlåtelse av Bolagets samtliga dotterbolag, med undantag för Manisol Gaming Ltd (under likvidation), till Henrik Svensson (styrelseledamot och verkställande direktör i Bolaget). Bolaget har inför överlåtelsen av dotterbolagen inhämtat ett värderingsutlåtande där marknadsvärdet för samtliga aktier i dotterbolagen beräknas uppgå till ett negativt belopp. Köpeskillingen i överlåtelsen kommer därför uppgå till en (1) krona.

ORDFÖRANDE KOMMENTERAR TREDJE kvartalet

Hur skulle du sammanfatta det tredje kvartalet?

Tredje kvartalet har präglats av diskussioner kring finansiering och strukturella lösningar för Spiffbet som bolag och för den verksamhet vi bedrivit, vilken trots omfattande åtgärder de senaste åren inte nått vårt mål om kassaflödespositivitet. Vi har i oktober slutligen valt lösningen att låta Tyrill AB ta över Spiffbets börsplats genom ett så kallat omvänt förvärv, samtidigt som vi avvecklar all befintlig verksamhet genom att avyttra den till Spiffbets VD och styrelseledamot, Henrik Svensson.

Spiffbets aktieägare kommer efter att transaktionen har genomförts äga cirka 9,0 procent av det totala antalet aktier i den nya koncernen, som kommer få en ny verksamhet. Vi har bedömt detta vara den bästa lösningen för Spiffbets aktieägare.

Hur har det gått för spelverksamheten?

Verksamheten har bedrivits som vanligt, men på sparlåga, då bolaget haft mycket begränsad tillgång till kapital för marknadsföring, samtidigt som VD och styrelse haft stort fokus på struktur- och transaktionsfrågor. Vi har inte uppnått kassaflödespositivitet under tredje kvartalet och vår bedömning är att verksamheten är för liten och för svag för att bära de kostnader och den ganska omfattande struktur som krävs för att vara börsnoterad. Vi ser inte heller några rimliga förutsättningar att anskaffa ytterligare kapital för att driva tillväxt, något vi arbetat med löpande under de senaste åren utan framgång.

Vad händer nu?

Planen är att en extra bolagsstämma den 22 november 2024, samma dag som denna rapport publiceras, ska fatta beslut om att genomföra det omvända förvärvet med Tyrill. Därmed kommer Spiffbet avyttra befintlig spelverksamhet och i stället förvärva Tyrills verksamhet inom betalningslösningar. Samtliga personer i Spiffbets styrelse och ledning avses bytas ut samma dag. Spiffbets aktieägare kommer efter transaktion äga cirka 9 procent av den nya verksamheten. Min uppfattning är att Tyrill erbjuder en framgångsresa inom en mycket intressant bransch på intressanta marknader med stor tillväxtpotential, moderna betalningslöningar inriktat framför allt på den afrikanska marknaden, Vi önskar den nya ledningen och styrelsen all framgång.
 

Karl Trollborg, styrelseordförande
 

Läs rapporten i sin helhet på bolagets hemsida: https://www.spiffbet.se/delarsrapporter/