Cyxone AB genomför en företrädesemission av aktier om cirka 36,3 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Cyxone AB (”Cyxone” eller ”Bolaget”) har idag den 25 september 2023, villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagstämma den 27 oktober 2023, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 213 296 902 aktier om cirka 36,3 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser samt garantiåtaganden om cirka 20 MSEK från personer i Bolagets ledning och styrelse samt externa investerare motsvarande cirka 55 procent av Företrädesemissionen. Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses primärt användas för att finansiera vidare klinisk utveckling för programmen med Rabeximod och T20K. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• En (1) befintlig aktie i Cyxone berättigar till en (1) teckningsrätt. Sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av tretton (13) aktier.
• Teckningskursen är fastställd till 0,17 SEK per aktie. Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 36,3 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 3 november 2023 och teckningsperioden löper från och med den 7 november 2023 till och med den 21 november 2023.
• Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 1 november 2023.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen

Cyxone är ett bioteknikföretag i klinisk fas, specialiserat på utveckling av nya behandlingar mot autoimmuna och autoinflammatoriska sjukdomar. Bolaget drivs av ledande personer inom läkemedel och bioteknik samt akademiker med lång erfarenhet och expertis inom immunterapi.

Bolagets produktportfölj består i nuläget av två substanser: Rabeximod och T20K. Rabeximod är en lösning med ny och unik verkningsmekanism samt en gynnsam säkerhetsprofil som i nuläget utvecklas för oralt bruk hos patienter med måttlig till svår aktiv ledgångsreumatism (RA) som befinner sig i klinisk fas 2. T20K är en lösning med ny och unik verkningsmekanism som i nuläget utvecklas för oralt bruk hos patienter med multipel skleros (MS) och som befinner sig i preklinisk fas. Verkningsmekanismen hos båda av Bolagets substanser, Rabeximod och T20K, möjliggör utveckling inom ytterligare indikationer, där Rabeximod bedöms kunna utvecklas mot andra autoimmuna sjukdomar och T20K bedöms kunna utvecklas mot indikationer inom CNS (centrala nervsystemet).

Rabeximod, en oral syntetisk DMARD i fas 2 med en ny verkningsmekanism som visat effekt på patienter med måttlig till svår ledgångsreumatism, är en ledande utmanare för att möta den ökade otillräckliga responsen på biologiska DMARDs, såsom TNFα-hämmare. Mot bakgrund av detta har Cyxone beslutat att byta utvecklingsstrategi för att fokusera på detta ökande marknadssegment med patienter som inte upplever tillräcklig förbättring med nuvarande behandlingsalternativ.

Utöver ändringen av prioritering kommer kostnaderna för det nya planerade utvecklingsprogrammet bli lägre under 2024-2025 än tidigare beräknat, samt att know-how och materiella tillgångar från tidigare studier kommer föras över till de nya utvecklingsaktiviteterna och utgöra grunden för "proof-of-concept"-studier i fas 2. Det är viktigt att framhålla att den nya strategin utgår från de senaste framstegen i utvecklingen av den nya formuleringen av Rabeximod som resulterade i ett värdefullt godkänt patent i USA i maj 2023, och förlänger patentlivslängden med ytterligare 20 år.

Bolaget genomför nu Företrädesemissionen för att främst finansiera planering och genomförande av ett snabbfotat utvecklingsprogram bestående av explorativa proof-of-concept studier i Fas 2 för att undersöka substansen i patienter som inte svarar tillfredsställande på läkemedelsklassen TNFα-hämmare. Emmissionslikviden beräknas räcka fram till 2025.

Emissionslikvidens användande

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en nettolikvid om cirka 30,6 MSEK efter avdrag för emissionskostnader. Nettolikviden avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

1. Finansiering av vidare klinisk utveckling för programmen med Rabeximod och T20K. Förväntas utgöra cirka 58 procent av emissionslikviden.
2. Finansiering av Bolagets löpande verksamhet inklusive förstärkning utav Bolagets kapitalstruktur, personalkostnader och IT. Förväntas utgöra cirka 35 procent av emissionslikviden.
3. Affärsutveckling, patent, kvalitetssäkrande och regulatoriska processer. Förväntas utgöra cirka 7 procent av emissionslikviden

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Cyxone har idag den 25 september 2023, villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagstämma den 27 oktober 2023, beslutat att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Företrädesemissionen omfattar högst 98 444 728 teckningsrätter motsvarande högst 213 296 902 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Cyxone cirka 36,3 MSEK före emissionskostnader.
• Den som på avstämningsdagen den 3 november 2023 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen.
• En (1) befintlig aktie innehavd på avstämningsdagen berättigar till en (1) teckningsrätt. Sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av tretton (13) nya aktier.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,17 SEK per aktie.
• Företrädesemissionen motsvarar en värdering av Cyxone (pre-money) om cirka 16,7 MSEK.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper under perioden 7 november 2023 – 21 november 2023.
• Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 7 november 2023 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 49, 2023.
• Vid full teckning av aktier i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 36,3 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Emissionskostnaderna för Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 5,6 MSEK, varav garantiersättning uppgår till högst cirka 2,8 MSEK för det fall samtliga garanter väljer betalning fullt ut i kontanter.
• Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för emissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av, och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 6 november 2023 (”Prospektet”).

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Cyxone har erhållit teckningsförbindelser om cirka 0,1 MSEK, motsvarande cirka 0,2 procent av Företrädesemissionen, från Bolagets VD samt en befintlig aktieägare. Därutöver har Bolaget ingått avtal med ett antal externa och befintliga investerare, däribland styrelsen om emissionsgarantier om cirka 19,9 MSEK, motsvarande cirka 54,9 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till cirka 20 MSEK, motsvarande cirka 55 procent av Företrädesemissionen.

För garantiåtaganden utgår antingen kontant ersättning uppgående till 14 procent av det garanterade beloppet alternativt 17 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Styrelseledamöter som lämnat garanti kan dock endast välja kontant ersättning. För det fall garanten väljer ersättning i form av nyemitterade aktier i Bolaget ska teckningskursen per aktie motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser.

I syfte att möjliggöra emission av aktier som garantiersättning till de emissionsgaranter som väljer att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier har styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman den 27 oktober 2023, som bland annat föreslås besluta om godkännande av Företrädesemissionen, även beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av sådana aktier till emissionsgaranter.

Indikativ tidplan för Företrädesemissionen

• 1 november 2023: Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt att delta i Företrädesemissionen.
• 2 november 2023: Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen.
• 3 november 2023: Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen.
• 6 november 2023: Beräknad dag för offentliggörande av Prospektet.
• 7 november 2023 – 16 november 2023: Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market.
• 7 november 2023 – 21 november 2023: Teckningsperiod.
• 7 november 2023 till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen: Handel med betalda tecknade aktier (BTA).
• 24 november 2023: Beräknat datum för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen.

Förändring av aktiekapital och antal aktier

Styrelsen avser att föreslå för den extra bolagsstämman den 27 oktober 2023 att aktiekapitalet ska minskas med 3 491 999,378868 SEK från 7 429 788,498868 SEK till 3 937 789,120 SEK. Denna minskning medför att kvotvärdet per aktie minskas från cirka 0,075472 SEK till 0,04 SEK. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 213 296 902 aktier från 98 444 728 till 311 741 630 och aktiekapitalet att öka med högst 8 531 876,08 SEK från 3 937 789,120 SEK till 12 469 665,20 SEK (baserat på aktiens kvotvärde efter den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit inför den extra bolagsstämman den 27 oktober 2023). För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 68,4 procent av röster och kapital i Bolaget.

Om samtliga garanter som lämnat garantiåtaganden i Företrädesemissionen väljer att erhålla ersättning i form av nyutgivna aktier kommer högst 19 308 000 nya aktier att ges ut i den riktade emissionen. Det innebär en ytterligare utspädning om cirka 5,83 procent baserat på antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen (förutsatt full teckning i Företrädesemissionen).

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma den 27 oktober 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att framgå av Prospektet som beräknas offentliggöras den 6 november 2023.

Rådgivare

Corpura Fondkommission AB (www.corpura.se) är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Cyxone i samband med Företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn Fondkomission AB agerar emissionsinstitut.                                                                                                                                            

Kontakt

Carl-Magnus Högerkorp, VD
Tel: 070 781 88 12
E-post: [email protected]

Denna information är sådan information som Cyxone AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 september 2023.

Om Cyxone

Cyxone AB (publ) (Nasdaq First North Growth Market: CYXO) utvecklar sjukdomsmodifierande behandlingar för sjukdomar som reumatoid artrit och multipel skleros. Rabeximod är en fas 2-läkemedelskandidat som utvärderas för möjlig behandling av reumatoid artrit. T20K är ett fas 1-läkemedelskandidat för behandling av multipel skleros. Certifierad rådgivare är FNCA Sweden AB. För mer information besök www.cyxone.com.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Cyxone. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Cyxone kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 6 november 2023 på Cyxones hemsida, www.cyxone.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Cyxone. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Cyxone har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.