Crown Energy (publ) förvärvar 85 procent av SmarTee S.à.r.l för en köpeskilling om 163 miljoner Euro – väsentlig förändring av Crown Energys verksamhetsinriktning

INSIDERINFORMATION: Crown Energy AB (publ) (“Crown Energy” eller “Bolaget”) offentliggjorde den 10 januari 2022 att Bolaget ingått en avsiktsförklaring om att förvärva en koncern inom medicintekniksektorn. Crown Energy har idag ingått ett aktieöverlåtelseavtal (”Avtalet”) gällande förvärv av 85 procent av aktierna i SmarTee S.à ar.l. (“SmarTee”), ett Luxemburg-registrerat bolag vilket är moderbolag till AccYouRate Group registrerat i Italien ("Förvärvet"). AccYouRate Group fokuserar på medicintekniska accessoarer (Eng. Wearables) och innehar för närvarande exklusiva patent inom avancerad och framstående teknik på marknaden för teknik inom smarta textilier. Den totala köpeskillingen uppgår till 163 miljoner Euro och ska betalas i nio delbetalningar över en period om 48 månader, med en första betalning om 75 miljoner Euro vid Avtalets ingående.

Om Transaktionen

 

Crown Energy har ingått ett aktieöverlåtelseavtal med den i Italien bosatta entreprenören Mr. Claudio Fabbri (”Säljaren”) om att förvärva 85 procent av SmarTee , ett Luxemburg-registrerat bolag vilket är moderbolag till AccYouRate Group, registrerat i Italien, för en total köpeskilling om 163 miljoner Euro. Betalningen för Förvärvet sker av Crown Energy till Säljaren i totalt nio delbetalningar.

 

Den första betalningen om 75 miljoner Euro betalas i samband med att Avtalet ingås,  då även tillträde (closing) kommer att ske. Resterande betalningar genomförs i delbetalningar om 9 miljoner Euro i sexmånadersintervaller.

 

Därutöver finns även möjlighet till en tilläggsköpeskilling där ytterligare betalning i form av upp till 30 procent av framtida finansiella uppsidor (med avdrag för ovan nämnda belopp om 163 miljoner Euro). Denna tilläggsköpeskilling betalas kontant eller genom att aktier i SmarTee emitteras till Säljaren. För att tilläggsköpeskilling ska utgå måste vissa särskilda kommersiella eller finansiella milstolpar, såsom försäljning av strategiska tillgångar eller ökning av kapitalet i bolaget, uppfyllas.

 

OM AccYouRate Group

 

AccYouRate Group innehar för närvarande exklusiva patent inom avancerad och framstående teknik på marknaden för teknik inom smarta textilier. De immateriella rättigheterna består av avancerade komponenter, material, mjukvara och tillbehör. AccYouRate har patenterat en avancerad microsensor tillverkad av polymeriskt bläck. Bläcket fästs på plagg, exempelvis en vanlig t-shirt, som gör att personen som bär plagget bekvämt kan utföra sina dagliga sysslor samtidigt som vitala biomarkörer övervakas med tjänster till en överkomlig kostnad. Denna kontinuerligt inhämtade medicinska data analyseras med hjälp av proprietära algoritmer och kan på distans utvärderas av professionell personal för att övervaka eventuella hälsoproblem hos bäraren av plagget. Teknologierna har uppfunnits och utvecklats av AccYouRates forkarteam i samarbete med flertalet ledande universitet i Europa och USA. De har även validerats av medicinska specialister och uppnått certifiering som medicinteknisk produkt i Europa.

 

Data som genereras är värdefull på två nivåer.

• Analys som identifierar anomalier inom biomarkörer hos bäraren av plagget; och
• En kumulativ databas av insamlad medicinsk data från alla bärare av plagg.

 

FINANSIELL INFORMATION OCH FINANSIERING

 

Crown Energy kommer att ha möjlighet att finansiera Förvärvet genom befintlig kassa efter avtalet om försäljningen av Bolagets olje- och gastillgångar, som ingicks i oktober 2021, samt ytterligare kassaflöden från Crown Energys affärsområde "Asset Management and Development".

 

Baserat på Crown Energys småskaliga nuvarande verksamhet, förväntar Bolaget inte att Förvärvet i allt väsentligt ska påverka Bolagets resultaträkning. I moderbolaget kommer aktierna i dotterbolaget bokföras för den totala köpeskillingen om 163 miljoner Euro. Ytterligare 10,5 miljoner Euro kommer att redovisas i balansräkningen för köp av aktier, gällande framtida investeringar i SmarTee och dess dotterbolag.

 

Efter överförande av den initiala betalningen om 75 miljoner Euro, kommer den återstående betalningen uppgående till 88 miljoner Euro redovisas som en avtalsmässig avsättning.

 

Mer information om Bolagets finansiella ställning efter Förvärvet kommer efter en formell förvärsanalys görs under första eller andra kvartalet 2023.

 

AccYouRate Group kommer att kräva ytterligare finansiering för att möta sina investeringsmål.

 

VÄSENTLIG FÖRÄNDRING AV BOLAGETS VERKSAMHETSINRIKTNING

 

Förvärvet bedöms utgöra en väsentlig förändring av Crown Energys verksamhetsinriktning varvid styrelsen för Crown Energy överväger olika alternativ för framtiden. Ett sådant övervägande innefattar en genomgång av nuvarande listning och utvärdering av var ett bolag som nu fokuserar på att investera i tillväxtsteknologier bör vara listat för att Crown Energy ska vara optimalt positionerat för framtida utveckling.

 

Yoav Ben-Eli, VD på Crown Energy, kommenterar: ”Jag är mycket glad att kunna börja leverera på mitt löfte till våra aktieägare och marknaden att ta ett tydligt steg mot att förflytta Crown in i den snabbt växande och socialt ansvarstagande medicintekniska världen. Jag har tilltro till att denna investering kommer visa sig mycket framgångsrik i framtiden och bidra med substantiellt värde till vårt bolag, våra aktieägare samt till samhället som kan dra fördel av denna avancerade teknologi”.

 

Denna information är sådan information som Crown Energy AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Bolagets nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

 

MER information

 

Yoav Ben-Eli, VD Crown Energy AB +46 76 312 9793

 

 

OM CROWN ENERGY

 

Crown Energy är en internationell koncern med historia inom kundanpassade lösningar för boende, kontor och tillhörande tjänster, samt prospektering inom olje- och gasindustrin. Koncernen är nu dedikerad till sin transformation till en ny och mer socialt och miljömässigt ansvarsfull verksamhetsinriktning för att bidra till en positiv förändring, med fokus på medicinteknik och att förbättra sitt hållbara avtryck.  För mer information, besök www.crownenergy.se