Sammanslagningen av AkerBP och Lundin Energy skapar framtidens ledande prospekterings- och produktionsbolag

Lundin Energy AB (Lundin Energy eller bolaget) meddelar att styrelsen för Lundin Energy och AkerBP har ingått ett avtal om en sammanslagning (den Föreslagna Sammanslagningen) för skapandet av ett ledande europeiskt oberoende prospekterings- och produktionsbolag (det Sammanslagna Bolaget) med en tillgångsbas i världsklass, industriledande verksamhetskostnader och låga koldioxidutsläpp samt växande och hållbara vinstutdelningar.

I enlighet med avtalet kommer aktieägare, i utbyte mot Lundin Energys prospekterings- och produktionsverksamhet, att:

• Erhålla ett kontant vederlag uppgående till 2,22 miljarder USD (cirka 71,0 SEK per aktie efter omräkning från USD)
• Erhålla 271 910 019 aktier i AkerBP (0,950985 aktier i AkerBP, som representeras av svenska depåbevis, för varje utestående aktie i Lundin Energy vid tidpunkten för slutförandet av sammanslagningen – motsvarande cirka 279,3 SEK per aktie i Lundin Energy baserat på stängningskursen den 20 december 2021)
• Behålla sitt befintliga aktieinnehav i Lundin Energy och dess verksamhet inom förnybar energi
  
  

Efter genomförandet av den Föreslagna Sammanslagningen kommer aktieägare i Lundin Energy följaktligen att äga 43 procent av det totala antalet aktier och röster i AkerBP (baserat på totalt 360 113 509 aktier och röster i AkerBP). Den Föreslagna Sammanslagningen kommer att genomföras som en gränsöverskridande fusion i enlighet med norsk och svensk rätt, genom vilken AkerBP kommer att absorbera ett bolag som innehåller Lundin Energys prospekterings- och produktionsverksamhet.

AkerBP
AkerBP är ett renodlat olje- och gasbolag med fokus på den norska kontinentalsockeln med industriledande låga koldioxidutsläpp, en kostnadseffektiv verksamhet och med en stark profil för produktionstillväxt som bedrivs med ett robust kassaflöde och attraktiv avkastning i ett gynnsamt skattesystem. Bolaget är noterat på Oslobörsen under kortnamnet (ticker) ”AKRBP”.

Det Sammanslagna Bolaget
Den föreslagna sammanslagningen av Lundin Energys prospekterings- och produktionsverksamhet och AkerBP har följande strategiska och värdeskapande fördelar:

• Tillgångsbas i världsklass med industriledande låga driftskostnader och produktionseffektivitet
• Ett prospekterings- och produktionsbolag med en av världens lägsta koldioxidintensiteter
• Reserver och resurser som uppgår till över 2,7 miljarder fat oljeekvivalenter (boe) med betydande tillväxtpotential
• Produktion som uppgår till över 400 Mboepd för 2022, och som ökar till över 500 Mboepd till 2028
• Licensandel om 31,6 procent i det världsklassiga Johan Sverdrupfältet som producerar 755 Mbopd, brutto vid platåproduktion
• Break-even vid ett lågt oljepris och en portfölj som genererar betydande kassaflöde
• Stärkt balansräkning samt kreditbetyget Investment grade
• Synergier skapas i den operativa verksamheten genom att expertis från båda bolagen kombineras

Utdelningspolicy
Lundin Energy kommer att fortsätta med sin redan beslutade kvartalsvisa vinstutdelning och betala ut 0,45 USD per aktie i januari 2022. Styrelsen har föreslagit en höjning av den kvartalsvisa utdelningen för 2021 med 25 procent, så att den uppgår till 0,5625 USD per aktie från och med april 2022 till slutförandet av transaktionen, villkorat av att årsstämman 2022 godkänner det höjda utdelningsförslaget.

AkerBP har idag föreslagit en höjning av sin kvartalsvisa vinstutdelning med 14 procent till 0,475 USD per aktie från januari 2022 och att man ska fortsätta att betala den höjda utdelningen efter den Föreslagna Sammanslagningen med en ambition att höja utdelningen med ytterligare minst 5 procent per år från 2023 och framåt.

Lundin Energy behåller sin tillgångsportfölj inom förnybar energi
Lundin Energy har utvecklat en portfölj av tillgångar för förnybar landbaserad energi i Norden som efter att ha tagits i full drift kommer att generera en elproduktion om 600 gigawattimmar per år. Som en del av transaktionen avyttras bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet och slås samman med AkerBP – och en fristående verksamhet för förnybar energi behålls i bolaget. Lundin Energy AB som juridisk person är därmed inte en del av den Föreslagna Sammanslagningen. Den kvarvarande förnybara verksamheten kommer att förbli noterad på Nasdaq Stockholm och behålla sitt huvudkontor i Stockholm. Den förnybara verksamheten kommer att vara skuldfri och kommer vid slutförandet av den Föreslagna Sammanslagningen att ha en tillgänglig kassalikviditet om 130 MUSD för att täcka alla investeringskostnader och andra rörelsekapitalbehov fram till slutet av 2023. Efter genomförandet av alla för närvarande projekt förväntas verksamheten att generera ett positivt kassaflöde och den kommer att utgöra grunden för en stark, oberoende aktör inom förnybar energi. Ytterligare information om affärsplan, ledning och bolagsstyrning kommer att offentliggöras före årsstämman 2022.

Lundin Energy kommer fortsatt att kraftfullt försvara sig i den pågående rättsprocessen i Sverige avseende tidigare verksamhet i Sudan och är övertygat om att det inte finns någon grund för anklagelser om felaktigt agerande från någon av dess företrädare. Lundin Energy kommer dessutom att behålla vissa potentiella åtaganden som inte är hänförliga till den norska verksamheten utan till tidigare verksamheter. Verksamheten kommer att ha tillräckligt med kapital för att utveckla samtliga sina projekt och kommer att ha ett positivt kassaflöde från slutet av 2023 samt bibehålla ett värde som överstiger alla eventualförpliktelser, för det fall någon av dessa skulle aktualiseras.

Villkor för fullföljande av den Föreslagna Sammanslagningen
Fullföljande av den Föreslagna Sammanslagningen är villkorad av bl.a. att den Föreslagna Sammanslagningen blir godkänd med två tredjedelars majoritet vid bolagsstämma i AkerBP och Lundin Energy samt att AkerBP erhåller nödvändiga myndighetstillstånd (inklusive från konkurrensmyndigheter och från norska Olje- och Energidepartementet och norska Finansdepartementet).

Styrelsen¹ rekommenderar enhälligt aktieägarna att rösta för den Föreslagna Sammanslagningen vid årsstämman 2022

Lundin Energy är ett ledande oberoende prospekterings- och produktionsbolag, som genererar ett betydande fritt kassaflöde från tillgångar i världsklass med några av de lägsta verksamhetskostnaderna och med industriledande låg koldioxidintensitet. AkerBP har likaså tillgångar i världsklass, en stark produktionstillväxt, en beprövad förmåga att hantera en operativ verksamhet och samtidigt leverera ett starkt fritt kassaflöde och ökande utdelningar. Med detta i beaktan stöder styrelsen en sammanslagning av Lundin Energys prospektering- och produktionstillgångar och AkerBP för att skapa ett ledande europeiskt oberoende prospekterings- och produktionsbolag.

Mot bakgrund av detta rekommenderar styrelsen Lundin Energys aktieägare att rösta för den Föreslagna Sammanslagningen vid årsstämman 2022.

Som en del av sin utvärdering av den Föreslagna Sammanslagningen har styrelsen, utvärderat alternativa strategiska möjligheter. Styrelsen har emellertid kommit fram till att den Föreslagna Sammanslagningen med AkerBP utgör den bästa möjligheten för att skapa långsiktigt aktieägarvärde.

Styrelsen har efter skriftlig begäran från AkerBP medgivit AkerBP att göra en bekräftande granskning av information (s.k. due diligence) rörande Lundin Energy. Lundin Energy har genomfört en liknande bekräftande granskning av information rörande AkerBP. Parterna har inte utbytt någon insiderinformation i samband med dessa granskningar.

Aktieägares åtaganden att rösta för den Föreslagna Sammanslagningen
Lundin Energys största långsiktiga aktieägare, Lundin-familjen, representerad av Nemesia S.à r.l., med betydande expertis inom branschen, som innehar 33,39 procent av aktierna i Lundin Energy, har ingått ett oåterkalleligt åtagande att rösta för den Föreslagna Sammanslagningen vid Lundin Energys årsstämma 2022.

Dessutom har Aker Capital AS och BP Exploration Operating Company Ltd, som sammanlagt innehar 64,99 procent av aktierna i AkerBP, ingått oåterkalleliga åtaganden att rösta för den Föreslagna Sammanslagningen vid bolagsstämman i AkerBP.

Ian Lundin kommenterade:
”Att skapa långsiktigt aktieägarvärde har varit kärnan i vår verksamhet sedan bolaget grundades för 20 år sedan och denna sammanslagning av Lundin Energy och AkerBP är en unik möjlighet att skapa framtidens oberoende prospekterings- och produktionsbolag och ge aktieägarna möjlighet att ta del av en storskalig verksamhet med produktionstillväxt och starkt fritt kassaflöde in i nästa decennium. Till detta tillkommer tillgångar i världsklass som kommer att ha industriledande låga kostnader och koldioxidutsläpp per fat.”

”Förslaget från AkerBP om att slå samman våra två fantastiska verksamheter, innebär att vi kan fortsätta att bygga på våra individuella styrkor och skapa ett bolag som kommer att blomstra genom energiomställningen och fortsätta att leverera stark utdelning till nästa decennium. För Lundin Energys aktieägare innebär förslaget från AkerBP en betydande kontantersättning och möjligheten att bli aktieägare i ett ledande europeiskt prospekterings och produktionsbolag. Lundin-familjen stöder detta förslag fullt ut och vi har undertecknat ett oåterkalleligt åtagande om att rösta för transaktionen vid årsstämman. De oberoende styrelseledamöterna rekommenderar även att samtliga aktieägare röstar för att godkänna transaktionen.”

Inverkan på Lundin Energy och dess anställda
I sitt offentliggörande av den Föreslagna Sammanslagningen meddelar AkerBP:

”Efter Fusionen kommer Aker BP:s verkställande ledningsgrupp att leda det Kombinerade Bolaget. Targets verkställande ledningsgrupp ska förbli tillgänglig för det Kombinerade Bolaget under en period om tre månader efter transaktionens slutförande för att säkerställa en ordnad övergång. All personal vid Lundin Energys olje- och gastillgångar i Norge kommer att förbli anställda av Aker BP vid slutförande och kommer att ha en arbetsplats i Oslo, Norge.”

”Förutom vad som beskrivs ovan, finns det för närvarande inga beslut om några väsentliga förändringar för Aker BP:s eller Targets anställda eller för bolagens befintliga organisationer och verksamheter, inklusive anställningsvillkoren och platserna för verksamheterna.”

Styrelsen utgår från att ovanstående uttalanden av AkerBP är korrekta och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Ytterligare information
AkerBP och Lundin Energy har kommit överens om att i allt väsentligt tillämpa avsnitt V i Nasdaq Stockholms Takeover-regler vid genomförandet av den Föreslagna Sammanslagningen.

Mer information om den Föreslagna Sammanslagningen finns i AkerBP:s pressmeddelande som offentliggör den Föreslagna Sammanslagningen, vilket är bilaga till detta pressmeddelande.

Preliminär tidplan

• Offentliggörande av fusionsplan: 23 februari 2022
• Offentliggörande av erbjudandehandling avseende fusionen: 23 februari 2022
• Offentliggörande av beskrivning av det nya Lundin Energy och den förnybara verksamheten: 23 februari 2022
• Extra bolagsstämma i AkerBP: Slutet av första kvartalet 2022
• Årsstämma i Lundin Energy: 31 mars 2022
• Slutförande av den Föreslagna Sammanslagningen: Sent andra kvartalet / tidigt tredje kvartalet 2022

Rådgivare

Lundin Energy har anlitat Barclays som finansiell rådgivare i samband med den Föreslagna Sammanslagningen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå och Advokatfirmaet Schjødt agerar som juridiska rådgivare till Lundin Energy i samband med den Förslagna Sammanslagningen.

Telefonkonferens och webbsändning
AkerBP och Lundin Energy kommer att hålla en gemensam investerar- och presskonferens idag, tisdag 21 december 2021 kl. 16:00 CET.

Telefonkonferensen kommer att finnas tillgänglig som en webbsändning på www.akerbp.com.

För att delta i telefonkonferensen, vänligen använd telefonnumren och pinkoden nedan.

Telefonnummer Norge: +47 2350 0347
Telefonnummer UK: +44 (0)33 033 69600
Pinkod: 959538

Detta uttalande från styrelsen för Lundin Energy ska regleras och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm, 21 december 2021

Styrelsen för Lundin Energy

För ytterligare information var vänlig kontakta:

Edward Westropp
VP Investor Relations and Communication
Tel: +41 22 595 10 14
[email protected]

Robert Eriksson
Director Media and Corporate Affairs
Tel: +46 701 11 26 15
[email protected]

Denna information är sådan som Lundin Energy AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 21 december 2021 kl. 15:30 CET.

Vid eventuella avvikelser mellan de svenska och engelska versionerna av detta uttalande ska den svenska versionen ha tolkningsföreträde.

¹ Styrelseledamöterna Ian H. Lundin, Lukas H. Lundin och Adam I. Lundin har på grund av intressekonflikt inte deltagit i styrelsens utvärdering eller beslut avseende rekommendationen till aktieägarna att rösta för den Föreslagna Sammanslagningen.

Lundin Energy är ett erfaret nordiskt olje- och gasbolag som prospekterar efter, bygger ut och utvinner resurser på ett ekonomiskt, effektivt och ansvarsfullt sätt. Vi fokuserar på att skapa värde för våra aktieägare och intressenter genom tre strategiska pelare: Motståndskraft, Hållbarhet och Tillväxt. Med tillgångar av hög kvalitet, som produceras till låg kostnad, är vi motståndskraftiga mot förändringar i oljepriset. Vår organiska tillväxtstrategi, i kombination med vårt hållbarhetsarbete och åtagande att minska koldioxidutsläpp, befäster vår ledande roll i en framtid med lägre koldioxidutsläpp. (Nasdaq Stockholm: LUNE). För mer information, besök www.lundin-energy.com eller ladda ner vår app via www.myirapp.com/lundin

Barclays Bank Ireland PLC, som agerar genom sin investmentbank ("Barclays"), agerar uteslutande för Lundin Energy AB och ingen annan i samband med den Föreslagna Sammanslagningen, och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Lundin Energy AB för att tillhandahålla det skydd som ges till Barclays klienter, eller för att ge råd i samband med den Föreslagna Sammanslagningen eller något annat ärende som avses i detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Vissa uttalanden samt viss information i detta meddelande utgör “framåtriktad information” (enligt tillämplig värdepapperslagstiftning). Sådana uttalanden och information (tillsammans, “framåtriktade uttalanden”) avser framtida händelser, inklusive Lundin Energys framtida resultat, affärsutsikter och affärsmöjligheter. Framåtriktade uttalanden inkluderar, men är inte begränsade till, uttalanden avseende uppskattningar av reserver och/eller resurser, framtida produktionsnivåer, framtida investeringar och fördelningen av dessa på prospekterings- och utbyggnadsaktiviteter, framtida borrningar samt andra prospekterings och utbyggnadsaktiviteter. Slutlig utvinning av reserver och resurser baseras på prognoser om framtida resultat, uppskattningar av kvantiteter som ännu inte kan fastställas samt antaganden av företagsledningen.

Samtliga uttalanden, förutom uttalanden avseende historiska fakta, kan vara framåtriktade uttalanden. Uttalanden om bevisade och sannolika reserver och resursestimat kan också anses utgöra framåtriktade uttalanden och återspeglar slutsatser som baseras på vissa antaganden om att reserverna och resurserna är möjliga att utnyttja ekonomiskt. Samtliga uttalanden som uttrycker eller involverar diskussioner avseende förutsägelser, förväntningar, övertygelser, planer, prognoser, mål, antaganden eller framtida händelser eller prestationer (ofta, men inte alltid, med ord eller fraser som “söka”, “antecipera”, “planera”, “fortsätta”, “uppskatta”, “förvänta”, “kan komma att”, “kommer att”, “projektera”, “förutse”, “potentiell”, “målsättning”, “avse”, “kan”, “skulle kunna”, “bör”, “tror” och liknande uttryck) utgör inte uttalanden avseende historiska fakta och kan vara “framåtriktade uttalanden”. Framåtriktade uttalanden inbegriper kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan förorsaka att faktiska resultat och händelser skiljer sig väsentligt från dem som förutses i sådana framåtriktade uttalanden. Ingen garanti kan lämnas att dessa förväntningar och antaganden kommer att visa sig vara korrekta och sådana framåtriktade uttalanden bör inte förlitas på. Dessa uttalanden är gällande endast vid tidpunkten för informationen och Lundin Energy har inte för avsikt, och åtar sig inte, att uppdatera dessa framåtriktade uttalanden, utöver vad som krävs enligt tillämplig lagstiftning. Dessa framåtriktade uttalanden innefattar risker och osäkerheter som rör bland annat operativa risker (inklusive risker relaterade till prospektering och utbyggnad), produktionskostnader, tillgång till borrutrustning, tillit till nyckelpersoner, reservestimat, hälsa, säkerhet och miljöfrågor, legala risker och förändringar i regelverk, konkurrens, geopolitiska risker och finansiella risker. Dessa risker och osäkerhetsfaktorer beskrivs mer i detalj under rubriken “Riskhantering” samt på andra ställen i Lundin Energys årsredovisning. Läsaren uppmärksammas på att ovanstående lista över riskfaktorer inte ska uppfattas som uttömmande. Faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från dem som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är uttryckligen föremål för förbehåll enligt detta varnande uttalande.

Bilagor

• Lundin Energy - Board recommendation to combination V1 - 21122021sv
• AkerBP Merger Announcement 21 December 2021sve