Corline har beslutat om en fullt ut garanterad företrädesemission om 15 MSEK
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I CORLINE BIOMEDICAL AB. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Pressmeddelande
Corline Biomedical AB
556417-0743
2020-12-04
Styrelsen i Corline Biomedical AB (publ) ("Corline" eller "Bolaget") har beslutat om nyemission av aktier om 15 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"), under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma den 30 december 2020. Företrädesemissionen är fullt ut säkerställd genom vederlagsfria garantiåtaganden från några av bolagets största ägare.
Kapitalanskaffningen i korthet:
- Syftet med Företrädesemissionen är att ge Bolaget förutsättningar att utvärdera olika alternativa finansieringsmöjligheter för den planerade fas 2-studien RENAPAIR 02. Kapitalanskaffningen möjliggör även fortsatt arbete med Corlines medicintekniska verksamhet.
- Företrädesemissionen om ca 15,2 MSEK omfattar högst 1 515 901 nya aktier. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 10 kronor.
- Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen.
- Handel med teckningsrätter beräknas äga rum på Nasdaq First North Growth Market under tiden 8-20 januari 2021 och handel med betalda tecknade aktier (BTA) beräknas äga rum på samma handelsplats under tiden
8 januari-2 februari 2021.
- Corlines största aktieägare, Adam Dahlberg med familj och genom helägt bolag, Eccenovo AB, HealthInvest Small & Microcap Fund AB, familjen Sunnanväder och Henrik Nittmar, som tillsammans representerar cirka 70 procent av aktierna och rösterna i Bolaget har samtliga åtagit sig att teckna sig för sin respektive pro rata-andel i Företrädesemissionen. Adam Dahlberg, Eccenovo AB och Henrik Nittmar har dessutom utfärdat en vederlagsfri garantiförbindelse för resterande cirka 30 procent av kapitalanskaffningen för det fall Företrädesemissionen inte skulle bli fulltecknad.
- Kallelse till den extra bolagsstämman den 30 december 2020 kommer att offentliggöras genom särskilt pressmeddelande.
Henrik Nittmar, VD för Corline:
”Corline är inne i ett intensivt arbete för att optimera projektplanen för RENAPAIR 02, där den slutliga budgeten fortfarande är under förhandling med våra externa partners. Parallellt med detta arbete utvärderas olika möjligheter att finansiera studien. Den nu beslutade företrädesemissionen ger bolaget möjlighet att maximera värdet för samtliga av våra aktieägare genom att samköra dessa processer. Med det finansiella tillskottet som emissionen ger kan vi också fortsätta det framgångsrika affärsutvecklingsarbetet som inletts inom medicinteknik”.
Företrädesemissionen
Corlines styrelse beslutade den 4 december 2020 att, under förutsättning av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma, vilken kommer att hållas den 30 december 2020, genomföra en företrädesemission om 15 MSEK. Genom Företrädesemissionen kommer högst 1 515 901 nya aktier att emitteras, vilket innebär att aktiekapitalet kommer att öka med högst 189 487,6250 kronor.
Teckningskursen för varje nyemitterad aktie uppgår till 10 kronor. Förutsatt att Företrädesemissionen blir fulltecknad, kommer antalet aktier i Corline att uppgå till högst 18 190 819 och aktiekapitalet kommer att uppgå till 2 273 852,3750 kronor.
Avstämningsdagen för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 5 januari 2021 och teckningsperioden för Företrädesemissionen löper mellan 8-22 januari 2021. Sista dag för handel i Corlines aktie inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen är den 30 december 2020.
Aktieägare som på avstämningsdagen, den 5 januari 2021, är registrerade aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Aktieägare kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.
Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och anmält intresse för teckning även utan företrädesrätt, varvid – vid överteckning – fördelning ska ske i förhållande till det antal teckningsrätter som sådana personer utnyttjat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Därefter ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan företrädesrätt, varvid – vid överteckning – fördelning ska ske i förhållande till det antal aktier som angetts i respektive teckningsanmälan och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Eventuella därefter återstående aktier ska tilldelas de personer som enligt avtal med bolaget ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i enlighet med vad som tidigare har överenskommits med dessa emissionsgaranter.
Corlines största aktieägare, Adam Dahlberg med familj och genom helägt bolag, Eccenovo AB, HealthInvest Small & Microcap Fund AB, familjen Sunnanväder och Henrik Nittmar, som tillsammans representerar cirka 70 procent av aktierna och rösterna i Bolaget har samtliga åtagit sig att teckna sig för sin respektive pro rata-andel i Företrädesemissionen. Adam Dahlberg, Eccenovo AB och Henrik Nittmar har dessutom utfärdat en vederlagsfri garantiförbindelse för resterande cirka 30 procent av kapitalanskaffningen för det fall Företrädesemissionen inte skulle bli fulltecknad.
Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma, vilken är planerad till den 30 december 2020. För ytterligare information hänvisas till kallelsen till den extra bolagsstämman, vilken offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Preliminär tidplan för Företrädesrättsemissionen
30 december 2020 Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen
30 december 2020 Sista handelsdag i aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
5 januari 2021 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen. Aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen
8-20 januari 2021 Handel med teckningsrätter
8-22 januari 2021 Teckningsperiod
8 januari-2 februari 2021 Handel med BTA (betald tecknad aktie)
26 januari 2021 Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen
Rådgivare
Corline har i samband med Företrädesemissionen anlitat Avanza som emissionsinstitut.
Vid frågor, vänligen kontakta
Henrik Nittmar, VD
Telefon: 018-71 30 90
E-post: [email protected]
Certified Adviser
Redeye AB, Mäster Samuelsgatan 42, 103 87 Stockholm. Telefon: +46 (0)8-121 576 90. E-post: [email protected].
Denna information är sådan information som Corline Biomedical AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 december 2020 kl. 8.30 CET.
Corline Biomedical AB, noterat på First North Growth Market (CLBIO), arbetar med den kroppsegna substansen heparin och har utvecklat en portfölj med läkemedelskandidater för användning i anslutning till organ- och celltransplantation. Bolaget är i färd med att inleda fas 2-studier för Renaparin®, en kandidat för vilken Corline har erhållit särläkemedelsstatus (”Orphan Drug”) i Europa och USA och som är under utveckling för att förbättra utfallet av njurtransplantation. Dessutom genomförs prekliniska studier inom lungtransplantation för Renaparin®. Sedan tidigare ytbelägger bolaget medicintekniska produkter och har bland annat behandlat över 100 000 hjärtstentar som implanterats i patienter. Bolaget har nyligen tecknat avtal om samarbete med ett antal nya medicinteknikbolag. Läkemedelskandidaterna och de medicintekniska produkterna är baserade på samma grundteknologi.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribueras bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Corline i någon jurisdiktion, varken från Corline eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1993 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Information i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering, eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna”, och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktade uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk. Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri.
Bilaga
