Konvertering av en del av Fingerprint Cards AB (publ):s utestående konvertibler
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA (INKLUSIVE DESS TERRIRTORIER OCH BESITTNINGAR), AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, HONGKONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA REGISTERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ENLIGT GÄLLANDE LAG. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. VÄNLIGEN SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Den 19 september 2023 offentliggjorde Fingerprint Cards AB (publ) (“Fingerprints” eller “Bolaget”) att de beslutat om en emission av konvertibler med ett nominellt belopp om totalt 160 MSEK (”Konvertiblerna”) till en entitet som förvaltas av Heights Capital Management, Inc. (”HCM”). I enlighet med villkoren för Konvertiblerna (”Villkoren”) har HCM en löpande konverteringsrätt (”Konverteringsrätten”) och Bolaget har mottagit ett meddelande från HCM om konvertering (”Meddelandet”) av 60 obligationer med ett totalt nominellt belopp om 27 143 400 SEK (”Konverteringsbeloppet”).
Konverteringsbeloppet kommer att konverteras till B-aktier i Fingerprints (”Aktiebetalningen”). I enlighet med Villkoren kommer priset för varje ny B-aktie vara 1,49865 SEK (125 procent av referenspriset såsom angivits i Bolagets pressmeddelande den 16 juli 2023). Konverteringen innebär att antalet B-aktier i Bolaget ökar med 18 111 900, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 3 procent. Bolagets aktiekapital kommer öka med cirka 788 638 SEK till cirka 25 990 072 SEK. Antalet B-aktier i Bolaget kommer öka med 18 111 900 till 589 014 670. Antalet röster kommer öka med 18 111 900 till 667 764 670. De nya B-aktierna förväntas tas upp till handel på Nasdaq Stockholm omkring den 20 december 2023 efter att de registrerats hos Bolagsverket.
Eventuella framtida Konverteringsrätter som påkallas av HCM kan komma att betalas genom konvertering till nya B-aktier till ett pris om 1,49865 SEK per B-aktie eller, helt eller delvis, genom kontant betalning. Antalet aktier och utspädningseffekten kommer, om konverteringsbeloppet betalas helt eller delvis genom B-aktier, meddelas genom ett separat pressmeddelande.
Om Fingerprints
Fingerprint Cards AB (Fingerprints) - det ledande globala biometribolaget med svenska rötter. Vi tror på en säker
och sammanbunden värld, där du är nyckeln till allt. Våra lösningar återfinns i hundratals miljoner enheter, och
används miljardtals gånger varje dag. Vi erbjuder säker och användarvänlig identifiering och autentisering med
en mänsklig touch. För mer information, besök vår webbplats, läs vår blogg, och följ oss på Twitter. Fingerprints
är börsnoterat på Nasdaq Stockholm (FING B).
För information, vänligen kontakta:
Adam Philpott, VD
Per Sundqvist, CFO
Investor Relations:
+46(0)10-172 00 10
[email protected]
Press:
+46(0)10-172 00 20
[email protected]
Denna information är sådan information som Fingerprint Cards AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 december 2023 kl. 16:55 CET.
Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller och utgör inte ett erbjudande om att förvärva, teckna eller i övrigt handla i aktier, konvertibler eller andra värdepapper i Fingerprints.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (inklusive dess territorier och besittningar), Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där distribution eller offentliggörande skulle vara olagligt eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag. Åtgärder som bryter mot dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar.
Inga aktier, konvertibler eller andra värdepapper har registreras, och inga aktier, konvertibler eller andra värdepapper kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga aktier, konvertibler eller andra värdepapper får erbjudas, säljas, eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning i gällande delstat eller i någon annan jurisdiktion i USA.
I samtliga EES-medlemsstater (”EES”), utöver Sverige, är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”).
I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien) som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse) (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) - (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka informationen annars lagligen får kommuniceras (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”).
Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”tror”, ”förväntar”, ”uppskattar”, ”avser”, ”beräknas”, ”ska”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Fingerprints anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Bilaga
