CONCENTRIC KALLAR TILL ÅRSSTÄMMA

Styrelsen för Concentric AB har beslutat kalla till årsstämma torsdagen den 18 april 2024. Närmare detaljer beträffande förslag till årsstämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

Årsstämma i concentric ab

Concentric AB håller årsstämma torsdagen den 18 april 2024 kl. 13.00 på Klara Strand, S:ta Clara, Klarabergsviadukten 90, i Stockholm. Registreringen börjar kl. 12.30.

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt per post före stämman. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att delta personligen, genom ombud med fullmakt eller genom poströstning.

Rätt att delta och anmälan till bolaget

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 10 april 2024, och
2. anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast fredagen den 12 april 2024.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Concentric AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 91 33 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00, på bolagets webbplats, www.concentricab.com, eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan vänligen uppge namn (företagsnamn), personnummer (organisationsnummer), adress, telefonnummer och aktieinnehav. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per fredagen den 12 april 2024 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Poströstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.concentricab.com. Poströstningsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller genom kontakt med Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen eller valberedningen har lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej, vilket tydligt framgår i poströstningsformuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt.

Poströsten ska vara bolaget tillhanda enligt nedan senast fredagen den 12 april 2024. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast fredagen den 12 april 2024.

Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till [email protected] alternativt med post i original till Concentric AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Ombud och fullmaktsformulär

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med undertecknad och daterad fullmakt. Detsamma gäller om någon önskar poströsta. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.concentricab.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas genom kontakt med Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2023
10. Beslut om antalet styrelseledamöter
11. Beslut om arvode till styrelseledamöterna och revisorn
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om antagande av valberedningsinstruktion
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2024)
17. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
18. Beslut om:
    1. bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier,
    2. bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier, och
    3. överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2024
19. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår Anders Nielsen, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar som ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 9.b)

Till stämmans förfogande står balanserade vinstmedel om 1 943 620 000 kronor ökat med årets vinst om 683 209 000 kronor. Stämman kan således förfoga över ett fritt eget kapital om 2 626 829 000 kronor.

Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2023 om 4,25 kronor per aktie och att återstoden balanseras i ny räkning.

Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 22 april 2024. Om stämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB torsdagen den 25 april 2024.

Beslut om antalet styrelseledamöter (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta stämmovalda styrelseledamöter, utan suppleanter, för tiden fram till nästa årsstämma.

Beslut om arvode till styrelseledamöterna och revisorn (punkt 11)

Arvode till styrelseledamöterna för tiden intill nästa årsstämma föreslås utgå enligt följande. Styrelsens ordförande ska erhålla 970 000 (tidigare 900 000) kronor och var och en av de övriga ledamöterna ska erhålla 390 000 (tidigare 375 000) kronor. Därutöver ska ordföranden i ersättningsutskottet erhålla 130 000 (tidigare 125 000) kronor och ledamot i utskottet ska erhålla 52 000 (tidigare 50 000) kronor. Valberedningen föreslår vidare att ordföranden i revisionsutskottet ska erhålla 185 000 (tidigare 175 000) kronor och ledamot i utskottet ska erhålla 78 000 (tidigare 75 000) kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår för utfört arbete enligt av bolaget godkänd löpande räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Karin Gunnarsson, Anders Nielsen, Martin Sköld, Claes Magnus Åkesson, Petra Sundström och Joachim Rosenberg, samt nyval av Frida Norrbom Sams och Mark Williamson för tiden intill nästa årsstämma. Anders Nielsen föreslås omväljas till styrelsens ordförande för tiden intill nästa årsstämma. Nuvarande styrelseledamot Susanna Schneeberger har meddelat valberedningen om att hon avböjer omval.

Frida Norrbom Sams (född 1971) är sedan 2019 koncernchef i Hydroscand Group AB och har dessförinnan haft ledande befattningar hos NKT, Husqvarna och Sanitec. Därtill är hon styrelseledamot i Beijer Ref AB.

Mark Williamson (född 1960) är General Manager HVAC EMEA hos SPX Cooling Technologies, Inc.  Mark Williamsons tidigare uppdrag innefattar roller som VP Operations & Services och General Manager Australasia hos Aereon samt Global Aftermarket Director hos Gardner Denver, ett KKR & Co-ägt bolag.

Information om de personer som föreslås för val till styrelsen finns på bolagets webbplats www.concentricab.com.

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant. Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor till och med utgången av årsstämman 2025. KPMG AB har informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Joakim Thilstedt fortsatt kommer att vara bolagets huvudansvariga revisor.

Beslut om antagande av valberedningsinstruktion (punkt 14)

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att anta valberedningsinstruktion i enlighet med följande förslag.

Valberedningen ska bestå av en ordinarie ledamot vardera från de fyra till röstetalet största aktieägarna, baserat på aktieinnehaven per den 31 augusti varje år, samt styrelsens ordförande som adjungerad ledamot. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av augusti månad bereda de fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget möjlighet att delta i valberedningen. Namnen på dessa fyra ledamöter, samt namnen på de aktieägare som dessa utses av, ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Om någon av de fyra röstmässigt största aktieägarna avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot.

Ledamöternas uppdrag ska upphöra när en ny valberedning utsetts. Under förutsättning att valberedningens ledamöter inte överenskommer annat, ska den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren utses till valberedningens ordförande.

För det fall, under valberedningens mandattid, en aktieägare som har utsett ledamot av valberedningen inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, och en aktieägare som kommit att utgöra en av de fyra röstmässigt största aktieägarna framställer önskemål om att ingå i valberedningen, ska den ledamot som utsetts av den aktieägare som inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna ställa sin plats till förfogande samt den aktieägare som istället utgör en av de fyra största aktieägarna utse sin ledamot till valberedningen. Ingen förändring i valberedningens sammansättning ska dock ske för det fall endast marginella förändringar av ägarförhållandena har ägt rum, eller för det fall förändringar av ägarförhållandena inträffar senare än två månader före årsstämma. Aktieägare som har utsett en ledamot av valberedningen ska ha rätt att under uppdragstiden utse ny ledamot att ersätta denne som ledamot av valberedningen.

Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt förslag till ordförande vid stämman. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Vid behov ska bolaget dock kunna svara för kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Denna instruktion för valberedningen föreslås gälla tills vidare.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2024) (punkt 16)

Allmänt

Styrelsen anser att ett incitamentsprogram som knyts till bolagets resultat, och på samma gång dess värdeutveckling, premierar och främjar den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare bidrar ett incitamentsprogram till bolagets förmåga att behålla såväl som att rekrytera nyckelpersoner inom koncernen.

Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2024”) under vilket ledande befattningshavare och nyckelpersoner kommer att tilldelas prestationsaktierätter som berättigar deltagarna att erhålla aktier i bolaget på nedanstående villkor. Styrelsens avsikt är att incitamentsprogrammet ska vara långsiktigt och styrelsen avser därför att under kommande år återkomma med motsvarande förslag för beslut av stämman.

För att kunna genomföra LTI 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier inom LTI 2024, såsom återköp och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2024, överlåtelse av teckningsoptioner berättigande till teckning av nya aktier, eller aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier inom LTI 2024 ska ske tidigast 2027. För att bibehålla full flexibilitet föreslår styrelsen att aktier ska kunna levereras enligt samtliga av de ovanstående tre alternativa metoderna (i enlighet med förslagen nedan samt under styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2024), med rätt för styrelsen att kombinera eller välja någon av dem.

Förslaget

Concentric har implementerat LTI-program årligen sedan 2012. LTI-programmen har möjliggjort för Concentric att erbjuda ett konkurrenskraftigt ersättningspaket som är nödvändigt för bolagets förmåga att attrahera och behålla de anställda som är avgörande för bolagets framtida framgång.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2024, i huvudsak baserat på följande villkor och principer.

1. LTI 2024 ska omfatta VD, upp till 11 ledande befattningshavare och 25 övriga nyckelpersoner (totalt 37 medarbetare).
2. Varje deltagare kommer inom ramen för LTI 2024 att vederlagsfritt erhålla en prestationsaktierätt (”LTIP-rätt”) som ger deltagaren möjlighet att vederlagsfritt tilldelas ett antal aktier i Concentric, av Concentric eller av en anvisad tredje part, förutsatt uppfyllande av prestationsvillkoren under rubriken ”Prestationskrav” nedan samt villkoret i punkt 5 nedan (”Prestationsaktier”).
3. Eventuell tilldelning av Prestationsaktier kommer att ske efter utgången av en treårig intjänandeperiod, vilken börjar löpa det datum som beslutats av Concentric och meddelas deltagaren i LTI 2024 och löper till dagen för offentliggörandet av första kvartalsrapporten för räkenskapsåret 2027 (”Intjänandeperioden”). Erbjudande om deltagande i LTI 2024 kan erbjudas fram till och med den 31 maj 2024.
4. Inom LTI 2024 kommer värdet av underliggande aktier vid tidpunkten för erhållandet av en LTIP-rätt att uppgå till (i) för VD ett värde av maximalt 100 procent av hans fasta årliga grundlön, (ii) för 11 andra ledande befattningshavare till ett värde av maximalt 40 procent av deras fasta årliga grundlön och (iii) för totalt 25 övriga nyckelpersoner till ett värde av maximalt 20 procent av deras fasta årliga grundlön. Hänvisningar till deltagares fasta årliga grundlön avser deltagares fasta grundlön gällande från 1 april 2024. Aktiekursen som används för att beräkna värdet av de underliggande aktierna som varje LTIP-rätt berättigar till, och därmed även antalet aktier som varje LTIP-rätt berättigar till, ska vara 166,10 kronor (”Ingångsvärdet”), vilket motsvarar genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 8 februari 2024 till och med den 21 februari 2024, avrundat till närmaste tio öre.
5. En förutsättning för att deltagare ska ha rätt att erhålla Prestationsaktier är att denne, med vissa undantag som beslutas av styrelsen, förblir anställd inom koncernen, under hela den treåriga inlåsningsperioden, således till och med dagen för erhållande av Prestationsaktierna.
6. Styrelsen ska kunna besluta om förtida tilldelning av Prestationsaktier (i) om någon, ensam eller tillsammans med närstående, förvärvar ett så stort antal aktier i bolaget att enligt tillämpliga regler skyldighet uppkommer att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva övriga aktier i bolaget, eller (ii) för enskilda deltagare på grund av individuella omständigheter, eller (iii) om det annars bedöms vara lämpligt eller ändamålsenligt att förtida tilldelning sker, med hänsyn till den prestation som uppnåtts vid tiden för den förtida tilldelningen.
7. Antalet Prestationsaktier som ska kunna överlåtas till deltagare i LTI 2024 omräknas till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder med tillämpning av de omräkningsvillkor som gäller för de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt styrelsens förslag om en riktad emission av teckningsoptioner som föreslås samma stämma. Styrelsen ska få justera prestationsmålen om det inträffar omständigheter som påverkar jämförelser av nyckeltal, exempelvis vid avvikande affärshändelser som förvärv, avyttringar och liknande.
8. Styrelsen ska besluta om de detaljerade villkoren för LTI 2024. Styrelsen ska ha rätt att göra avvikelser från eller justeringar av villkoren på grund av lokala regler och sedvänjor.
9. LTI 2024 omfattar högst 154 260 Prestationsaktier.

Prestationskrav

I vilken utsträckning (om någon) en LTIP-rätt vid utgången av Intjänandeperioden kommer att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier baseras på och förutsätter uppfyllande av prestationsvillkoren nedan under räkenskapsåren 2024, 2025 och 2026, dvs. under perioden från och med den 1 januari 2024 till och med den 31 december 2026 (”Prestationsperioden”). Den procentuella viktningen mellan de olika prestationsvillkoren framgår nedan och utfallet för respektive prestationsvillkor kommer att fastställas enskilt. Det innebär bland annat att samtliga prestationsvillkor inte behöver vara uppfyllda för att tilldelning av Prestationsaktier ska ske.

Vinst per aktie

40 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av ackumulerad vinst per Concentric-aktie (”EPS”) under Prestationsperioden. Styrelsen kommer att fastställa en minimi- och maximinivå, som kommer att offentliggöras efter utgången av LTI 2024. Om miniminivån uppnås sker 25 procent av tilldelning relaterad till EPS. Om maximinivån uppnås eller överstigs sker maximal tilldelning relaterad till EPS. Om utfallet ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till EPS. Om miniminivån inte uppnås sker ingen tilldelning relaterad till EPS.

Avkastning på sysselsatt kapital

40 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av den genomsnittliga avkastningen på sysselsatt kapital ("ROCE") under de räkenskapsår som omfattas av Prestationsperioden. Styrelsen kommer att fastställa en minimi- och maximinivå, som kommer att offentliggöras efter utgången av LTI 2024. Om miniminivån uppnås sker 25 procent av tilldelning relaterad till ROCE. Om maximinivån uppnås eller överstigs sker maximal tilldelning relaterad till ROCE. Om utfallet ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till ROCE. Om miniminivån inte uppnås sker ingen tilldelning relaterad till ROCE.

Hållbarhet

20 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av intäkter från försäljning av elektriska produkter som en procentuell del av koncernens sammanlagda intäkter (”Hållbarhetsmålet”) vid utgången av det sista räkenskapsåret av Prestationsperioden. Styrelsen kommer att fastställa en minimi- och maximinivå, som kommer att offentliggöras efter utgången av LTI 2024. Om miniminivån uppnås sker 25 procent av tilldelning relaterad till Hållbarhetsmålen. Om maximinivån uppnås eller överstigs sker maximal tilldelning relaterad till Hållbarhetsmålet. Om utfallet ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till Hållbarhetsmålet. Om miniminivån inte uppnås sker ingen tilldelning relaterad till Hållbarhetsmålet.

Bemyndigande att ingå swapavtal

Bolagets leverans av aktier enligt LTI 2024 kan komma att ske genom att en tredje part levererar aktier i bolaget enligt ett swapavtal.

I enlighet med detta föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att ingå ett swapavtal avseende egna aktier. Således kan den finansiella exponeringen för LTI 2024 komma att säkras genom att bolaget ingår ett aktieswapavtal med en tredje part, varigenom den tredje parten åtar sig att i eget namn köpa och överlåta aktier i bolaget till deltagarna i LTI 2024.

Kostnader

LTI 2024 kan medföra kostnader om högst 8,5 Mkr årligen för bolaget givet att prestationskraven uppnås till fullo och en årlig värdeökning om 15 procent antas för bolagets aktie. Därutöver tillkommer kostnader för sociala avgifter vid tilldelning av Prestationsaktierna, år 2027. Kostnaderna för sociala avgifter kan uppgå till högst 1,8 Mkr årligen, baserat på ovanstående antaganden.

Ärendets beredning

Styrelsens förslag till LTI 2024 har beretts av styrelsen.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, i enlighet med nedanstående förslag.

Styrelsens förslag innebär att stämman ska besluta om en riktad emission av 154 260 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i bolaget på i huvudsak följande villkor.

1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 391 820,4 kronor.
2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget Concentric Skånes Fagerhult AB.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2024, styrelsen förbehåller sig emellertid rätten att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2027.
5. En teckningsoption ger en optionsinnehavare rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.
6. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
7. Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.

Motiv för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen, varmed de kan erbjudas möjligheten att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie.

Utspädningseffekt

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet utestående aktier i bolaget att öka med 154 260. Dessa aktier utgör 0,4 procent av antalet aktier och röster efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till summan av befintliga och tillkommande aktier. Tillsammans med utestående teckningsoptioner under tidigare incitamentsprogram medför teckningsoptionerna en sammanlagd utspädning om cirka 0,5 procent av bolagets utestående aktier och röster.

Om de föreslagna teckningsoptionerna hade varit fullt utnyttjade under 2023 hade bolagets resultat och utspädda resultat per aktie för räkenskapsåret 2023 varit 11,00 kronor respektive 10,95 kronor proforma, istället för 11,00 kronor respektive 11,00 kronor per aktie som rapporterats.

I händelse av att återköpta aktier, eller aktier överlåtna av en tredje part under ett swapavtal (i enlighet med styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier respektive styrelsens förslag om införande av LTI 2024), helt eller delvis överlåts till deltagarna i LTI 2024 istället för teckningsoptioner kommer utspädningseffekten att minska.

Överlåtelse av teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att godkänna att Concentric Skånes Fagerhult AB vid ett eller flera tillfällen får överlåta teckningsoptionerna till tredje part för vidareöverlåtelse av aktier till deltagarna i LTI 2024 i enlighet med villkoren och riktlinjerna för LTI 2024 samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att täcka kostnader för, eller fullgöra åtaganden under, LTI 2024.

Ärendets beredning

Styrelsens förslag har beretts av styrelsen.

Särskilt bemyndigande och villkor för beslut

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Styrelsen föreslår att beslut enligt detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2024 enligt punkt 16 på dagordningen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier, och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2024 (punkterna 18.a-18.c)

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 18.a)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2025 besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

1. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier och tidigare samt föreslaget beslut om att överlåta egna aktier till deltagare i LTI 2021–2024, att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv samt att täcka kostnader för LTI 2021–2024 och möjliggöra leverans av aktier inom ramen för LTI 2021–2024. Hänvisningar till LTI 2021–2022 innefattar också JSOP och personalaktietrust.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 18.b)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2025 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
2. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.
4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
5. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
6. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur, att täcka kostnader inom ramen för LTI 2021–2024 (inklusive kostnader hänförliga till JSOP) samt att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.

Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2024 (punkt 18.c)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Högst 154 260 aktier får överlåtas.
2. Rätt att erhålla aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTI 2024, med rätt för var och en av deltagarna att erhålla högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2024.
3. Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att samtliga de villkor som uppställts i LTI 2024 uppfyllts.
4. Aktierna ska överlåtas inom den tid som framgår av villkoren för LTI 2024.
5. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt i enlighet med villkoren för LTI 2024.
6. Det antal aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse till deltagarna i LTI 2024 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för LTI 2024.

Anledningen till den förslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt LTI 2024.

Styrelsen föreslår att beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2024 enligt punkt 16 på dagordningen.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 18.a (bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier) och 18.b (bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier) ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkterna 17 (riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner), och 18.c (överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2024) ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolagets juridiska ombud, Advokatfirman Lindahl, på Smålandsgatan 16 i Stockholm och på bolagets webbplats, www.concentricab.com senast från och med torsdagen 28 mars 2024 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Victoria Skoglund, Concentric AB, Box 5058, 102 42 Stockholm.

Aktier och röster

Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i bolaget 38 297 600, varav bolaget per inledningen av veckan för offentliggörandet av denna kallelse innehar 1 148 253 egna aktier (vilket kan komma att justeras inom ramen för pågående återköpsprogram). Därutöver har 204 435 aktier överlåtits till en personalaktietrust.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se         https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

___________

Concentric AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta Marcus Whitehouse, Tel: +44 121 445 6545 eller E-mail: [email protected]