Compodium International har ingått avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i SecureAppbox

Compodium International AB (“Compodium”), en av Nordens ledande leverantörer av säkra digitala kommunikationslösningar har ingått avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i SecureAppbox AB (”SecureAppbox” eller ”SAB”) för en köpeskilling om 27.5 MSEK att erläggas av Compodium genom utställande av revers till respektive säljare. De utställda reverserna, motsvarande köpeskillingsbeloppet, skall kvittas mot nyemitterade aktier i Compodium genom en riktad emission till en teckningskurs om 8.0 SEK per aktie. Efter genomförandet av den riktade kvittningsemissionen kommer säljarna i SecureAppbox att äga 3 441 869 aktier i Compodium, motsvarande 40 procent av de utestående aktierna. Compodiums två största ägare, Quinary Investment AB och Concejo Invest AB, tillsammans med ett konsortium av ägare i SecureAppbox ingått avtal om att ställa ut en kreditfacilitet till bolaget om 7.2 MSEK. Compodium förväntas att nå en kassaflödespositiv rörelse för helåret 2025. Styrelsen i Compodium ser inget ytterligare kapitalbehov i bolaget utöver redan säkerställd finansiering.

SecureAppbox har över de senaste åren växt till att bli en av de ledande leverantörerna av ultra-säkra kommunikationslösningar i Norden och är en av Compodiums större konkurrenter. Tillägget av SABs produkter som SecureMailbox, SecureMeetings, SharedMailbox, SecureWhistle, och Secure e-Fax till Compodiums befintliga produkterbjudande bestående av TDialog (säkra meddelanden), Vidicue (säkra videomöten) samt Embedded-plattform säkerställer att Compodium har en stark och heltäckande produktportfölj som matchar samtliga kundbehov avseende säker digital kommunikation. SecureAppbox verksamhet är uppbyggd enligt en Software-as-a-Service modell med återkommande abonnemangsintäkter som utgör mer än 90 procent av bolagets totala nettoomsättning. Förvärvet av SecureAppbox gör Compodium väl positionerat att vinna ytterligare marknadsandelar på både den lokala samt internationella marknaden med förväntade synergier som merförsäljningsmöjligheter på befintliga kunder, stärkt teknologiplattform samt en effektivare och lönsammare organisation.

SecureAppbox redovisade FY2023 återkommande kontraktsbaserade abonnemangsintäkter (”ARR”) om 14.2 MSEK fördelat på fler än 150 olika kunder. Efter transaktionens genomförande kommer Compodium att ha en bred och diversifierad kundportfölj med en total ARR som överstiger 45 MSEK, motsvarande en ökning om ca. 47% jämfört med utgången av Q1-24.

"Vi är mycket glada över att ha nått en överenskommelse med SecureAppbox. Transaktionen skapar värde för våra kunder och våra medarbetare. Detta är ett av många steg vi tar för att etablera Compodium som en ledande aktör inom säker samarbete och kommunikation, och vi välkomnar våra nya kollegor med öppna armar. Vi förvärvade Confrere i Norge i februari och nu stärker vi vår position ytterligare i Sverige. Vi ser fram emot att arbeta hand i hand för att bygga ännu bättre relationer med våra kunder, och leverera värde för dem, våra medarbetare och aktieägare," säger Jón Grétar Guðjónsson, VD för Compodium.

“I en allt oroligare värld blir det ännu viktigare med en stark lokal aktör. Genom en gemensam tech-plattform vars kärna är att säkra organisationers digitala kommunikation har bolaget goda förutsättningar att bli en betydande aktör att vara i framkant och forma den nordiska marknaden. Samgåendet är en viktig milstolpe på vår tillväxtresa, det ger oss en stor räckvidd som skapar stabilitet i affären och en starkare grund att jobba vidare ifrån.Detta kommer att vara särskilt viktig nu när NIS2 träder i kraft i höst. Tillsammans skapar vi värde för våra bägge befintliga kundstockar med högre kapacitet, ännu snabbare utveckling av våra säkra kommunikationstjänster.” säger Christina Pettersson, VD för SecureAppbox.

SecureAppbox största aktieägare, motsvarande 77% procent av de utestående aktierna i SecureAppbox har genom avtal förbundit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning för en period om 12 månader från och med tillträdesdagen. Totalt omfattar lock-up åtagandet 3.538.115 aktier i Compodium.

Teckningskursen i den planerade riktade teckningsemissionen skall, i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet, fastställas till 8.0 SEK per aktie. Beräkningsgrunden för teckningskursen i den riktade kvittningsemissionen har fastställts genom förhandling på armlängds avstånd med säljarna i SecureAppbox och definieras utifrån den genomförda due dilligence process som genomförts av bägge parter.

Transaktionen i korthet:

• Compodium förvärvar 100 procent av aktierna i SecureAppbox för 27.5 MSEK genom en revers och efterföljande kvittningsemission av nyemitterade aktier till en teckningskurs om 8.0 SEK per aktie.
• Efter transaktionens slutförande kommer de gamla aktieägarna i Compodium att äga 60 procent av bolaget varav aktieägarna i SecureAppbox kommer att äga 40 procent.
• Förvärvet stärker Compodiums position på den nordiska marknaden stärker bolagets produktportfölj och teknologiplattform samt erbjuder en attraktiv basplatta för accelererad tillväxt och skalfördelar.
• Compodium kommer efter transaktionens genomförande att nå en ARR om ca. 45 MSEK samt förväntas redovisa en kassaflödespositiv rörelse för helåret 2025.
• Ett konsortium av långivare bestående av bolagets största aktieägare har ingått avtal om att ställa ut en kreditfacilitet om 7.2 MSEK till bolaget för att täcka bolagets kortsiktiga kapitalbehov.
• Compodium estimeras nå en kassaflödespositiv rörelse för helåret 2025 och styrelsen ser inget ytterligare kapitalbehov för att driva rörelsen utöver den redan säkerställda finansieringen.
• Transaktionen är föremål för godkännande från myndigheter, sedvanliga villkor samt godkännande av en extra bolagsstämma.
• Transaktionen förväntas slutföras under september 2024.