Kompletterande information till Nepas årsstämma 2023

Sammanfattat innehåller kallelsen till årsstämman 2023 publicerad den 9 maj 2023 följande förslag till styrelse och ersättning:

Styrelseledamöter och ersättning (som tidigare presenterats av valberedningen):

• Omval av Katarina Bonde, Ulrich Boyer, Dan Foreman och Anne Årneby, samt nyval av Erik Forsberg (länk till presentation av styrelseledamöter).
• Arvode om 250 000 kr till envar av styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget, samt 500 000 kr till styrelseordförande.

Förslag till utdelning (som tidigare presenterats av styrelsen)

• Styrelsen föreslår en utdelning om 0,56 kr per aktie för utbetalning till aktieägarna den 16 juni 2023, i enlighet med årsredovisningen 2022, och som tillstyrkts av bolagets revisorer, KPMG AB.

Det alternativa förslaget, presenterat av Elementa och Ulrich Boyer, är bifogat i sin helhet nedan.

Största ägarna i Nepa AB föreslår en ny sammansättning av bolagets styrelse och förhöjd utdelning till årsstämman 2023

Elementa och Ulrich Boyer med bolag som tillsammans äger cirka 35,4 procent av kapital och röster i Nepa AB (publ) presenterar ett nytt förslag av styrelseledamöter, styrelseersättning och utdelning till årsstämman den 9 juni 2023.

Det nya förslaget är enligt följande:

• Styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter.
• Omval av Ulrich Boyer och Dan Foreman.
• Nyval av Carl-Fredrik Meijer och Adam Lytle.
• Dan Foreman att bli vald till styrelseordförande.
• Ersättning per icke-exekutiv ledamot samt styrelseordförande om 200 000 kr per år.
• Förhöjd utdelning till 1,23 kr per aktie (oförändrat från 2021) från tidigare förslag om 0,56 kr per aktie.

Elementa and Ulrich Boyer med bolag står även bakom förslaget till det långsiktiga incitamentsprogram (LTIP 2023) som tidigare lagts fram i kallelsen till årsstämman.

En kort presentation av de föreslagna styrelseledamöterna följer nedan. Dan Foreman, Carl-Fredrik Meijer och Adam Lytle anses samtliga vara oberoende i förhållande till såväl större aktieägare som företaget och företagsledningen. Ulrich Boyer är inte oberoende i förhållande till företaget, företagsledningen eller större ägare. Den föreslagna styrelsen uppfyller därmed samtliga externa krav på oberoende.

Ulrich Boyer and Elementa bedömer att den föreslagna styrelsen har väl dokumenterad erfarenhet för att hantera bolagets utmaningar. Med nyvalet av Carl-Fredrik Meijer och Adam Lytle tillförs styrelsen viktig kunskap kring finansiell rapportering och styrning.

Dan Foreman (omval)
Styrelseledamot i Nepa sedan 2022.
Född: 1974
Utbildning: Kandidatexamen inom psykologi och matematik, University of Leicester, England.
Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i ZI Group Limited och i Bakamo Limited, styrelseledamot i VST Ltd, Dalia GmbH, Veylinx B. V., MindProber, SA, Phebi Ltd.
Arbetslivserfarenhet: Dan var tidigare VD för ESOMAR (var den förste VD:n yngre än 40 år), han är grundare till TEDxRoyalTunbridgeWells (som når en publik på mer än åtta miljoner människor), vinnare av flera professionella utmärkelser, en frekvent gästföreläsare vid ett antal handelshögskolor samt en huvudtalare vid industrisammankomster (Dan har talat till mer än 500 000 människor på varje kontinent). Hans specialiserar sig inom framväxande teknologier och tillväxtmarknader och har hjälpt organisationer växa från uppstart till en mångmiljon-omsättning. Dan Foreman har också varit styrelseledamot i Course5 Intelligence Limited, Majestic Research Services och Solutions Private Limited., eYeka, Haystack NV.
Aktieinnehav i Nepa: -
 
Ulrich Boyer (omval)
Medgrundare av Nepa. Styrelseledamot sedan 2011. Styrelseledamot/ordförande i Nepa Sweden AB sedan 2005.
Född: 1963 i Tyskland.
Utbildning: Masterexamen i nationalekonomi, CAU, Kiel, Tyskland.
Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Purply AB, Purply Foundation Holding AB och ECI Media Management AB samt styrelseledamot i Abmit Kivelmuh AB, Timba Holding AB och Anderssons Glas i Nyköping AB.
Arbetslivserfarenhet: Styrelseordförande i Adoveo AB och People in Store AB. Arbetslivserfarenhet: VD för och grundare av MediaTaktik 1995-2001. VD Nordisk Media Analys 2006-2009. Grundare ECI Media Management 1990-pågående. Grundare Nepa 2006-pågående, Grundare Purply AB 2017- pågående.
Aktieinnehav i Nepa: 1 496 396 (1 446 260 direkt, 50 136 indirekt).
 
Carl-Fredrik Meijer (nyval)
Född: 1980
Utbildning: Civilingenjör i Technology Management vid Lunds Tekniska Högskola och civilekonom i Corporate Finance vid Ekonomihögskolan i Lund.
Andra pågående uppdrag: CFO på Green Landscaping Group, samt styrelseordförande och ledamot i ett antal styrelser i dotterbolag inom Green Landscaping Group.
Arbetslivserfarenhet: Carl-Fredrik har 15 års erfarenhet från positioner inom ekonomi, strategi och affärsutveckling såväl i Sverige som utomlands. De senaste 10 åren har Carl-Fredrik varit med och byggt upp Green Landscaping Group AB (publ) varav de senaste 8 åren som CFO. Tidigare arbetsgivare inkluderar PwC, Coor Service Management AB (publ) och BearingPoint.
Aktieinnehav i Nepa: -
 
Adam Lytle (nyval)
Född: 1979
Utbildning: MSc in Finance vid Handelshögskolan i Stockholm samt 3 år civilingenjörsstudier vid Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm.
Andra pågående uppdrag: Investerare samt rådgivare till bolagsledningar och ägare.
Arbetslivserfarenhet: Adam har 18 års erfarenhet inom private equity och investment banking från bland annat J. P. Morgan, AEA Investors samt Polaris Private Equity. Han har varit med och byggt upp bolag som exempelvis Distrikstandvården, Humana, Gas Control Equipment, Sparrows Group, Lonestar Group samt NES Fircroft.
Aktieinnehav i Nepa: -