Comintelli AB: Kallelse till årsstämma i Comintelli AB

Aktieägarna i Comintelli AB (publ.), org. nr 556593-4907, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 24 maj 2023, kl.14.00, i Comintellis lokaler, Kista Science Tower, Färögatan 33, Kista.

Deltagande vid årsstämman m.m.

Rätt att delta i årsstämman tillkommer aktieägare som:

• är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 15 maj 2023, och

• anmäler sig till bolaget senast fredagen den 19 maj 2023 under adress: Comintelli AB, Kista Science Tower, 164 51 Kista, eller via e-post till [email protected]. I anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid och antalet eventuella biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i årsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta i årsstämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd måndagen den 15 maj 2023 och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som inte personligen kan närvara vid årsstämman får utse ombud. Aktieägare ska i sådana fall utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt för varje ombud. Fullmakt i original ska medtas till årsstämman. Den som företräder juridisk person ska även medta kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör även anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Anmälan om deltagande i årsstämman måste ske på det sätt som framgår av kallelsen, även om aktieägaren önskar närvara genom ombud. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://comintelli.com/ir/corporate-governance/

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande och protokollförare vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om
   • fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   • disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
   • ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Beslut om antagande av ny Bolagsordning.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
12. Val av styrelseledamöter.

13. Val av revisor.
14. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
15. Årsstämmans avslutande.

Valberedningen inför årsstämman 2023 har bestått av Per Hjortblad, Jesper Ejdling Martell, Anders Thulin och Augvest AB genom Daniel Orispää.

Förslag till beslut

Punkt 9 – Antagande av ny Bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut att ändra bestämmelserna för antalet styrelseledamöter och suppleanter i Bolagsordningens § 6. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut att ändra texten i § 11 angående avstämningsregister.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 6 Styrelsen skall uppgå till lägst (3) och högst fem (5) ledamöter med lägst en (1) och högst tre (3) suppleanter.	§ 6 Styrelsen skall uppgå till lägst (3) och högst fem (5) ledamöter utan suppleanter.
§ 11 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).	§ 11 Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Nuvarande och föreslagen ny Bolagsordning finns tillgängliga på bolagets webbplats, https://comintelli.com/ir/corporate-governance/

Punkt 10 - 13 – Styrelsens sammansättning, arvoden m.m.

Valberedningen, vilken representerar 38,6 % av antalet röster och aktier vid avstämningstidpunkten 30 september 2022, föreslår följande:

att             antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem (5);

att             styrelseledamot som inte är anställd i bolaget (4 personer inkl. vice styrelseordförande) som arvode erhåller 2,0 Prisbasbelopp och Styrelsens ordförande erhåller 3,5 Prisbasbelopp;

att             ersättning till revisorn ska ändras till utgå enligt räkning mot nuvarande utgå med fast ersättning enligt offert;

att             omval sker av styrelseledamöterna:

Per Hjortblad

Roine Gabrielsson

Sofia Fogelfors

Tomas Huuva

att             Markko Vaarnas utses till ny styrelseledamot och vice styrelseordförande;

att             Per Hjortblad utses till styrelseordförande;

att             KPMG AB, med huvudansvarig auktoriserad revisor Fredrik Andersson, omväljs som revisorer intill utgången av årsstämman 2023.

Markko Vaarnas, 50 år, har en gedigen erfarenhet av tillväxt och internationalisering i B2B SaaS företag. Han var grundare och VD av Global Intelligence Alliance Group (GIA) mellan 1995 och 2014, innan bolaget såldes till finska M-Brain. Markko, som är finsk medborgare, är idag fristående konsult och styrelseordförande för SaaS och IT-bolagen Futures Platform Oy och Avoset Oy samt styrelseledamot i Qvik Oy.

Årsstämmans beslut enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman fattar beslut om antagande av ny Bolagsordning, § 6, som föreslås under punkten 9.

Punkt 14 – Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Föreslås:

att             årsstämman 2023 bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission maximalt upp till Bolagsordningens högsta nivå om 12 000 000 aktier. Bemyndigandet omfattar därmed 3 051 668 aktier vid fullt utnyttjande av föreslaget emissionsbemyndigande motsvarande utspädningseffekten 25,4 % av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman. De nyemitterade aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

                Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets möjlighet att snabbt ta tillvara nya affärsmöjligheter som kan uppstå på den snabbföränderliga marknaden inom bolagets verksamhetsområde. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för bolaget eller på annat sätt) för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunderna för emissionskursen vara på marknadsmässiga villkor.

Majoritetskrav

För beslut enligt styrelsens förslag under punkt 9. krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För beslut enligt styrelsens förslag under punkt 14. krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.   

Ytterligare information

Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2022 kommer att offentliggöras senast onsdagen den 3 maj 2023 och finnas tillgänglig på bolagets webbplats https://comintelli.com/ir/financial-reports/ och kan skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget samt uppger sin adress. Nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm 24 april 2023

Styrelsen

Comintelli AB