Coegin Pharma offentliggör investeringsmemorandum med anledning av förestående företrädesemission

COEGIN PHARMA OFFENTLIGGÖR INVESTERINGSMEMORANDUM MED ANLEDNING AV FÖRESTÅENDE FÖRETRÄDESEMISSION

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SINGAPORE, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I COEGIN PHARMA AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

Coegin Pharma AB ("Coegin Pharma" eller "Bolaget") har upprättat ett investeringsmemorandum med anledning av Bolagets företrädesemission, vilken offentliggjordes den 29 december 2022 ("Företrädesemissionen"). Investeringsmemorandumet finns nu tillgängligt på Bolagets hemsida, www.coeginpharma.com och kommer att finnas tillgängligt på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida, www.aqurat.se.

Teckningstiden inleds den 17 januari 2023 och pågår fram till och med den 31 januari 2023. Observera dock att förvaltare kan ha ett sista svarsdatum för teckning i Företrädesemissionen som infaller före den 31 januari 2023. Handel med teckningsrätter inleds den 17 januari 2023 och pågår fram till och med den 26 januari 2023.

Sammanfattning av Företrädesemissionen:

• Den som på avstämningsdagen den 13 januari 2023 var registrerad aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken erhöll en (1) teckningsrätt per varje en (1) innehavd aktie.
• Fem (5) teckningsrätter berättigar ägaren till teckning av en (1) ny aktie i Företrädesemissionen, till en teckningskurs om 0,11 SEK per aktie.
• Högst 138 858 407 aktier kan emitteras i Företrädesemissionen och betalning av tecknade aktier ska ske kontant.
• Genom Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras högst cirka 15,3 MSEK, före avdrag för emissionskostnader.
• För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen, under antagandet att Företrädesemissionen fulltecknas, uppgår utspädningen till cirka 16,67 procent.
• Coegin Pharma har ingått avtal om emissionsgarantier om 10 MSEK. Företrädesemissionen är därmed säkerställd upp till cirka 65 procent.

Teckning med företrädesrätt
De aktieägare som på avstämningsdagen den 13 januari 2023 var registrerade i den av Euroclear för Bolaget förda aktieboken som direktregistrerade aktieägare, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, informationsbroschyr samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. För det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskilda anmälningssedeln användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Aqurat Fondkommission AB via telefon eller e-post. 

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear, dock utsändes informationsbroschyr innehållande en sammanfattning av villkor för Företrädesemissionen. Teckning och betalning skall ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare.

Teckning utan företrädesrätt
Anmälan om teckning utan företrädesrätt genom förvaltare sker enligt instruktioner från respektive förvaltare. För teckning genom en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto, vänligen kontakta din förvaltare. Anmälan om teckning utan företrädesrätt i övrigt sker genom att skicka in en anmälningssedel via post eller e-post till Aqurat Fondkommission AB alternativt genom elektronisk teckning med Bank-ID på Aqurats hemsida. Anmälningssedel samt elektronisk teckning är tillgängligt på Aqurats hemsida www.aqurat.se.

Tilldelningsprinciper
För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Tilldelning sker på följande grunder:

a) i första hand till de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier, (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata deras teckning med stöd av teckningsrätter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

b) i andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter (och som inte omfattas av punkten a) ovan), pro rata deras anmälda intresse, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

c) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, pro rata deras ställda garantier.

Rådgivare
Klara Stock Market Adviser AB är projektledare, Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:
Tore Duvold, VD
E-post: [email protected]
Telefon: +45 61 90 50 66

Besök också bolagets webbsida för mer information på www.coeginpharma.com.

Om Coegin Pharma AB
Coegin Pharma är ett nordiskt bioteknikföretag som genom sin hub & spoke affärs- och portföljmodell vidareutvecklar och värdeförädlar koncernens projektportfölj genom separata portföljbolag. Detta skapar förutsättningar att driva projekten med lägre kostnader, ökat fokus och ger en mer effektiv exitprocess. Gemensamt för projekten är bland annat att de ska ha en betydande kommersiell potential, ett klart definierat medicinskt behov och potential för en tidig exit. Strategin är att skapa värde genom att utveckla lovande läkemedelskandidater, typiskt fram till klinisk "proof of concept" och därefter åstadkomma exitavtal i form av exempelvis partnerskap, försäljning eller särnotering av dotterbolag. Coegin Pharma har tre etablerade portföljbolag genom Follicum AB, Reccura Therapeutics AS och Avexxin Oncology AS.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Coegin Pharma. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Coegin Pharma kommer endast att ske genom Informationsmemorandumet som Coegin Pharma kommer att offentliggöra på Coegin Pharmas hemsida, www.coeginpharma.com. Informationsmemorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen. Erbjudandet i informationsmemorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten understiger 2,5 MEUR. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Coegin Pharma har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper ("Värdepapper") till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen ("EU") kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen. I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (i betydelsen i den brittiska versionen av Prospektförordningen som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); (ii) "high net worth entities" etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
230113-Pressmeddelande.pdf
Investeringsmemorandum-Coegin-Pharma-AB.pdf