Coegin Pharma genomför en riktad emission och en företrädesemission om totalt cirka 25 MSEK

Coegin Pharma AB avser att genomföra en kapitalanskaffning om totalt cirka 25 MSEK fördelat på en riktad emission av units om initialt cirka 7,3 MSEK och en företrädesemission av units om initialt upp till cirka 17,7 MSEK. Detta för att huvudsakligen finansiera lanseringsförberedelser för det dermakosmetiska projektet FOL005 inom hårtillväxt.

2024-01-15  08:30:00

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Coegin Pharma AB (publ) ("Coegin Pharma" eller "Bolaget") har idag beslutat att genomföra en riktad emission ("Riktade Emissionen") av aktier och teckningsoptioner av serie TO3 om cirka 7,3 MSEK baserat på bemyndigande från årsstämman den 25 maj 2023. Investerarna i den Riktade Emissionen är en grupp framgångsrika svenska industriföretag och entreprenörer, inklusive AB Berner & CO, Lennart Börjesson, Urban Engström, Mathias Rasteby, R.W. Leasing AB, Bengt Svenstig samt Wilhelm Svenstig AB.

Vidare har styrelsen beslutat att genomföra, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 5 februari 2024, en företrädesemission av aktier och teckningsoptioner av serie TO3 ("Units"), med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om initialt cirka 17,7 MSEK ("Företrädesemissionen" och tillsammans med Riktade Emissionen, "Emissionerna").

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och investeringsåtaganden från några av Bolagets större befintliga aktieägare, uppgående till cirka 2,9 MSEK, motsvarande cirka 12,2 procent av den initiala likviden i Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 11 MSEK vilket, tillsammans med teckningsförbindelserna, säkerställer den initiala likviden i Företrädesemissionen till cirka 74 procent. Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 5 februari 2024 och kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

"Jag är mycket tacksam för våra större ägares fortsatta stöd och är samtidigt glad att kunna välkomna nya, långsiktiga investerare ombord, som tror på vår strategi och den kommersiella potentialen i vår projektportfölj.", säger Jens Eriksson, tf vd för Coegin Pharma. 

Bakgrund och motiv för Emissionerna
Coegin Pharma tillkännagav i augusti 2023 en genomgripande förändring av Bolagets strategi, att prioritera lansering av FOL005 som ett förstklassigt dermakosmetiskt medel istället för ett receptbelagt läkemedel. Denna förändring är baserad på FOL005:s natur, användning och bevisade säkerhet.

Den nya strategin möjliggör en förväntad lansering av produktserien FOL005 för hårtillväxt för både män och kvinnor redan under 2025 och innebär en betydande affärsmöjlighet för Coegin Pharma. De kommande två åren kommer Bolaget fortsätta fokusera på lanseringsförberedelser inklusive partnerskap, regulatoriska underlag, och uppskalning av produktionen tillsammans med kommersiella aktörer. FOL005 är Coegin Pharmas högst prioriterade projekt och majoriteten av intäkterna från emissionen är öronmärkta för nämnda åtgärder.

Vid full teckning av Emissionerna kommer Coegin Pharma initialt att tillföras cirka 25 MSEK före emissionskostnader (exklusive emissionslikvid från utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3). Emissionskostnaderna för den initiala likviden i Emissionerna (inklusive kostnader för garantiåtaganden om cirka 1,2 MSEK) beräknas uppgå till högst cirka 4,2 MSEK.

Efter återbetalning av brygglån ingångna i Q4 2023 avser Bolaget använda den förväntade nettolikviden från Företrädesemissionen i följande prioritetsordning och med ungefärlig angiven andel, till:

• FOL005 (projekt inom hårtillväxt): 75%
• FOL026 (projekt inom kardiovaskulära komplikationer): 10%
• AVX420 (projekt inom blodcancer): 10%
• AVX001 (projekt inom hudcancer): 5%

För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO3 utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget att erhålla ytterligare emissionslikvid om minimum cirka 9,3 MSEK före emissionskostnader. Nettolikviden från teckningsoptionerna av serie TO3 avses således att användas till samma användningsområden med prioritetsordning och ungefärlig angiven andel enligt ovan.  

En digital investerarpresentation kommer att hållas den 24 januari 2024 för att informera om Emissionerna och Bolagets strategi. Inbjudan med detaljer kommer senare.

Sammanfattning

• Genom den Riktade Emissionen emitteras 1 351 849 nya Units till en teckningskurs om 5,4 SEK per Unit, motsvarande 2,7 SEK per ny aktie. Varje Unit i den Riktade Emissionen består av två (2) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3. Därmed tillförs Bolaget initialt cirka 7,3 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Units som tecknas i den Riktade Emissionen ger inte företrädesrätt till att teckna Units i Företrädesemissionen.
  
  
• Företrädesemissionen omfattar högst 3 286 184 Units. Varje Unit i Företrädesemissionen består av två (2) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3. Tio (10) befintliga aktier i Bolaget på avstämningsdagen berättigar till sju (7) uniträtter. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit. Teckningskursen uppgår till 5,4 SEK per Unit, motsvarande 2,7 SEK per ny aktie.
  
  
• Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget initialt cirka 25 MSEK, inklusive den Riktade Emissionen, före avdrag för emissionskostnader.
  
  
• Om teckningsoptionerna av serie TO3 utnyttjas fullt ut, erhåller Bolaget ytterligare minst 9,3 MSEK i emissionslikvid före avdrag av emissionskostnader, beroende på slutligt lösenpris för de nya aktierna som ges ut till följd av de utnyttjade teckningsoptionerna.
  
  
• Varje teckningsoption av serie TO3 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 13 september 2024, dock lägst 2 SEK per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 16 september 2024 till och med den 30 september 2024.
  
  
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 7 februari 2024 och teckningsperioden löper från och med den 9 februari 2024 till och med den 23 februari 2024.
  
  
• Sista dag för handel i Coegin Pharma aktie med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 5 februari 2024 och första dag för handel i Coegin Pharma aktie utan rätt att delta i Företrädesemissionen är den 6 februari 2024.
  
  
• Större aktieägare har uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen genom teckningsförbindelser och investeringsåtagande uppgående till cirka 2,9 MSEK, motsvarande cirka 12,2 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om 11 MSEK, motsvarande cirka 62 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemission är därmed, genom teckningsförbindelser, investeringsåtagande och emissionsgarantier, säkerställd till cirka 74 procent. Garantiåtaganden består dels av en så kallad top-downgaranti utställd av Jens Eriksson, styrelseledamot och tillförordnad vd i Coegin Pharma, som avser att kvitta en del av sin vd-ersättning genom sitt åtagande i top-downgarantin, samt dels av en så kallad bottengaranti.
  
  
• Bolaget avser offentliggöra ett Memorandum avseende Företrädesemissionen omkring den 6 februari 2024.

Villkor för den Riktade Emissionen
Styrelsen i Coegin Pharma har idag beslutat om en Riktad Emission av 1 351 849 Units. Den Riktade Emissionen genomförs till en teckningskurs om 2,7 SEK per aktie och innebär således en ökning av aktiekapitalet om 1 351 849 SEK. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget 7,3 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt en större Företrädesemission. Slutsatsen av denna bedömning är att den Riktade Emissionen, kombinerat med Företrädesemissionen, anses vara det bästa alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen för det, och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge möjlighet till AB Berner & CO, Lennart Börjesson, Urban Engström, Mathias Rasteby, R.W. Leasing AB, Bengt Svenstig samt Wilhelm Svenstig AB, att bli långsiktiga investerare i Bolaget, vilket bedöms ha signifikant kommersiell och strategisk betydelse för Bolaget, samtidigt som Bolaget tillförs kapital för att finansiera ytterligare tillväxt. Bolagets aktieägare bereds därtill möjlighet att teckna sig för aktier i Företrädesemissionen som beskrivs närmare nedan.

Teckningskursen i den Riktade Emissionen om 5,4 SEK per Unit motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen, och har fastställts genom förhandling mellan ett urval av nuvarande majoritetsägare och potentiella investerare samt garanter och Coegin Pharma, i samråd med finansiella rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Styrelsens bedömning är därför att teckningskursen är marknadsmässig med beaktande av rådande marknadsförhållanden.

Nyemitterade aktier i den Riktade Emissionen förväntas tas upp till handel på Nordic SME vid samma tidpunkt som aktierna i Företrädesemissionen. Aktierna som tecknas och emitteras i den Riktade Emissionen berättigar därmed inte till deltagande i Företrädesemissionen.

Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Coegin Pharma har idag, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 5 februari 2024, beslutat om att genomföra en emission av högst 3 286 184 Units, bestående av 6 572 368 aktier och 3 286 184 teckningsoptioner av serie TO3, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.

Den som på avstämningsdagen den 7 februari 2024 är registrerad som aktieägare, äger företrädesrätt att teckna Units i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Tio (10) befintliga aktier i Bolaget på avstämningsdagen berättigar till sju (7) uniträtter. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit. En (1) Unit består av två (2) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 3. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av uniträtter. 

Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 7 februari 2024 och teckningsperioden löper från och med den 9 februari 2024 till och med den 23 februari 2024. Teckningskursen uppgår till 5,4 SEK per Unit, motsvarande 2,7 SEK per ny aktie. 

Varje (1) teckningsoption av serie TO3 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 13 september 2024, dock lägst 2 SEK per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 16 september 2024 till och med den 30 september 2024.

Om inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesmissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units till de som tecknat Units utan stöd av uniträtter enligt följande fördelningsgrunder: 

• I första hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även har tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  
  
• I andra hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat Units utan stöd av uniträtter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal Units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  
  
• I tredje och sista hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av Units, pro rata till deras ställda garantier och med beaktande av avtal om topp- respektive bottengaranti och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Antalet aktier och aktiekapitalets utveckling
Genom Emissionerna (förutsatt full teckning i Företrädesemissionen) kommer aktiekapitalet initialt att öka med högst 4 638 033 SEK till 9 332 582,5 SEK genom utgivande av högst 9 276 066 nya aktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar från 9 389 099 aktier till 18 665 165 aktier. 

För befintliga aktieägare uppkommer en utspädningseffekt för Emissionerna till 49,7% procent, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas. Aktieägare som väljer att inte delta har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina uniträtter.

Vid full teckning i Företrädesemissionen samt fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 som emitteras i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 2 319 017 SEK till 11 651 599,5 SEK (genom utgivande av högst 4 638 034 nya aktier vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar ytterligare från 18 665 165 aktier till 23 303 199 aktier.

Vidare kommer aktieägare som väljer att inte utnyttja sina teckningsoptioner, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas och teckningsoptionerna utnyttjas till fullo, få sin ägarandel utspädd med ytterligare cirka 10 procent.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Coegin Pharma har erhållit teckningsförbindelser och investeringsåtagande från ett urval av Bolagets större befintliga aktieägare, däribland Alveco Invest AB, samt medlemmar av Bolagets ledningsgrupp, uppgående till cirka 2,9 MSEK, motsvarande cirka 12,2 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier som består dels av en så kallad bottengaranti om cirka 10 MSEK, motsvarande cirka 56 procent av Företrädesemissionen, dels en så kallad toppgaranti om cirka 1 MSEK, motsvarande cirka 6 procent av Företrädesemissionen. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna, att cirka 69 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena och bottengarantin, att cirka 74 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas.

För bottengarantin utgår en garantiprovision om 12 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, alternativt en valbar ersättning om 18 procent i form av aktier. För toppgarantin, teckningsförbindelser samt investeringsåtagandet utgår ingen ersättning. För det fall garanterna väljer ersättning i form av aktier skall dessa erläggas i form av en riktad emission, med efterföljande beslut om kvittningsrätt, efter genomförandet av Företrädesemissionen.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

 
Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. 

Extra bolagsstämma
Extra bolagsstämma planeras att hållas den 5 februari 2024. För ytterligare information vänligen se separat pressmeddelande med kallelse till den extra bolagsstämman.

Memorandum, informationsbroschyr och anmälningssedel
Memorandum, innehållandes fullständiga villkor och anvisningar för Emissionerna samt övertilldelningsoptionen, en sammanfattande informationsbroschyr och anmälningssedel avseende den planerade Företrädesemissionen kommer att finnas tillgängliga via Bolagets (www.coeginpharma.com), Redeye AB:s (www.Redeye.se) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) respektive hemsidor senast i samband med den planerade teckningstidens inledande.

Rådgivare
Redeye AB är finansiella rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Coegin Pharma i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jens Eriksson, tillförordnad vd
E-post: [email protected]
Telefon: +46 72 221 24 21

Denna information är sådan information som Coegin Pharma är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2024-01-15 08:30 CET.

Om Coegin Pharma
Coegin Pharma är ett nordiskt bioteknikföretag med flera innovativa banbrytande läkemedelskandidater och dermakosmetiska produkter. Våra projekt har stor potential för behandling av patienter med allvarliga sjukdomar såsom cancer och diabeteskomplikationer samt för att förbättra livskvaliteten för personer med behov av kosmetiska produkter inom hårtillväxt. Strategin är att skapa värde genom att utveckla och kommersialisera dermakosmetiska produkter i partnerskap med framstående kommersiella aktörer och att tidigt lämna "first-in-class" läkemedelskandidater till större läkemedelsbolag. Coegin Pharma har tre etablerade portföljbolag genom Follicum AB, Reccura Therapeutics AS och Avexxin Oncology AS.

 För mer information, vänligen besök www.coeginpharma.com.

VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU (betald tecknad unit) eller andra värdepapper i Coegin Pharma. Investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det memorandum som kommer att offentliggöras före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta prospekt, ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nordic SME:s regelverk.