Coegin Pharma genomför en riktad emission och en företrädesemission om totalt cirka 25,3 MSEK

COEGIN PHARMA GENOMFÖR EN RIKTAD EMISSION OCH EN FÖRETRÄDESEMISSION OM TOTALT CIRKA 25,3 MSEK

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SINGAPORE, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I COEGIN PHARMA AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

Styrelsen i Coegin Pharma AB ("Coegin Pharma" eller "Bolaget") har idag beslutat att genomföra en kapitalanskaffning om totalt cirka 25,3 MSEK fördelat på en riktad nyemission av aktier om cirka 10 MSEK ("Riktade Emissionen") samt en företrädesemission av aktier om cirka 15,3 MSEK ("Företrädesemissionen" tillsammans "Emissionerna"). Investerare i den Riktade Emissionen är Alveco Invest AB. Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 65 procent genom garantiåtaganden.

Emissionerna ska tillsammans finansiera Bolagets strategiska utveckling av sin hub & spoke affärs- och portföljmodell och därigenom också den fortsatta vidareutvecklingen och värdeförädlingen av portföljbolagen. Coegin Pharma har tre etablerade portföljbolag genom Avexxin Oncology AS, Follicum AB och Reccura Therapeutics AS. I portföljbolagen har Coegin Pharma fyra projekt redo för klinisk fas IIa och fas IIb. En aktiv dialog förs med ett flertal potentiella globala och regionala samarbetspartners och köpare där slutmålet är att skapa värde genom tidig exit i portföljbolagen. 

Bakgrund och motiv
Coegin Pharma meddelade i maj 2022 en uppdaterad strategisk plan där Bolaget genom sin hub & spoke affärs- och portföljmodell ska vidareutveckla och värdeförädla koncernens projektportfölj genom separata portföljbolag. Detta skapar förutsättningar att driva projekten med lägre kostnader, ökat fokus och ger en mer effektiv exitprocess. Vidare skapar detta förutsättningar för att finansiera den fortsatta utvecklingen av projekten genom separata finansieringar i dotterbolagen utan att det i större utsträckning behöver påverka kapitalbehovet i moderbolaget.

Coegin Pharma har tre etablerade portföljbolag genom Follicum AB, Reccura Therapeutics AS och Avexxin Oncology AS och sammantaget en projektportfölj med fyra projekt redo att inleda klinisk fas IIa och fas IIb.

Projekten utgår från två unika kliniskt validerade teknologiplattformar sprungna från NTNU i Trondheim och Lunds universitet, kombinerat med ett starkt samarbete med ett internationellt nätverk av erkända forskare. Gemensamt för projekten är också ett starkt patentskydd, ett tydligt medicinskt behov och betydande kommersiella möjligheter.

Bolagets strategi för portföljbolagen inkluderar ett tydligt och strukturerat fokus på exit och licensavtal för att skapa en optimal balans mellan risk och avkastning. Bolaget har ett omfattande nätverk inom branschen och stor erfarenhet av att ingå licens- och samarbetsavtal. En aktiv dialog förs med ett flertal potentiella globala och regionala samarbetspartners och köpare där slutmålet är att skapa värde genom tidig exit i portföljbolagen.

För att skapa förutsättningar för Bolaget att bygga vidare på sin hub & spoke affärs- och portföljmodell och därigenom också den fortsatta vidareutvecklingen och värdeförädlingen av portföljbolagen avser Coegin Pharma genomföra en Företrädesemission utöver den nyligen genomförda Riktade Emissionen.

Bolaget avser att använda den totala likviden från den tidigare genomförda Riktade Emissionen och den aktuella Företrädesemissionen, totalt cirka 25,3 MSEK (före emissionskostnader om cirka 2,8 MSEK), för att fortsatt supportera och utveckla portföljbolagen under 2023 genom affärsutveckling, finansieringsarbete samt vidareutveckling av ett starkt och effektivt resursnav för portföljbolagen. Emissionslikviden kommer att användas till följande aktiviteter i prioritetsordning:

• Rörelsekapital, cirka 20 procent av den totala emissionslikviden.
• Support av portföljbolag i utveckling av projekt samt affärsutveckling och finansieringsarbete, cirka 55 procent av den totala emissionslikviden.
• Support och vidareutveckling av resursnav för portföljbolagen, cirka 25 procent av den totala emissionslikviden.
• För det fall Företrädesemissionen inte tecknas fullt ut kan fördelningen ovan komma att justeras.

"Den nya affärsmodellen med separata portföljbolag ger klara fördelar för våra aktieägare. Först och främst reducerar det kapitalbehovet i moderbolaget Coegin Pharma samtidigt som det är en kostnadseffektiv modell och ett effektivt sätt att sprida riskerna på. Vi kan därför genomföra en kapitalisering med villkor som begränsar utspädningen för de aktieägare som inte har möjligheten att delta. Avslutningsvis vill jag också lyfta fram våra tre portföljbolag som sammantaget har en mycket lovande pipeline med fyra projekt redo för att inleda klinisk fas IIa och fas IIb, jag ser det som en reell möjlighet att kunna teckna avtal med en större samarbetspartner under 2023." säger Tore Duvold, VD för Coegin Pharma.

Sammanfattning av emissionerna

• Beslutet om den Riktade emissionen innebär att högst 90 909 090 aktier kan emitteras. Beslutet om Företrädesemissionen innebär att högst 138 858 407 aktier kan emitteras.
• Befintliga aktieägare kommer att ha företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen.
• Varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen berättigar innehavaren till en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Företrädesemissionen.
• Teckningskursen i Emissionerna är 0,11 SEK per aktie.
• Avstämningsdagen för att delta i Företrädesemissionen är den 13 januari 2023.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 17 januari 2023 till och med den 31 januari 2023.

Riktade Emissionen
Styrelsen i Coegin Pharma har idag beslutat att genomföra den Riktade Emissionen av 90 909 090 aktier. Beslutet fattades med stöd av bemyndigande som erhölls från årsstämman den 19 maj 2022.

Den Riktade Emissionen genomförs till en teckningskurs om 0,11 SEK per aktie motsvarande en rabatt om cirka 29,94 procent jämfört med stängningskursen om 0,157 SEK för Bolagets aktie på NGM Nordic SME, sista dagen innan beslutet fattades. Teckningskursen har fastställts efter förhandling med tecknaren. Med hänsyn till det utmanande kapitaliseringsklimat som råder samt till att aktieägarna ges möjlighet att teckna aktier i Företrädesemissionen till samma teckningskurs bedömer styrelsen att nyemissionen genomförs med en marknadsmässig rabatt. 

Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget cirka 10 MSEK före emissionskostnader. Den Riktade Emissionen innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 4 090 909,05 SEK. För befintliga aktieägare uppkommer en utspädningseffekt, som vid full teckning i den Riktade Emissionen uppgår till cirka 9,84 procent, beräknat efter den annonserade Företrädesemissionen.

Tecknare i den Riktade Emissionen är Alveco Invest AB. Alveco Invest AB är ett svenskt familjeägt investmentbolag med fokus på långsiktiga investeringar.

Aktierna har tecknats men ännu ej betalats. Aktier emitterade i samband med den Riktade Emissionen är inte berättigade till att delta i Företrädesemissionen.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att kunna tillföra Bolaget en strategiskt viktig långsiktig aktieägare och för att stärka Bolagets finansiella ställning. 

Företrädesemissionen
Styrelsen i Coegin Pharma har idag beslutat att genomföra en emission av högst 138 858 407 aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, dvs. en företrädesemission. Beslutet fattades med stöd av bemyndigande som erhölls från årsstämman den 19 maj 2022. Företrädesmissionen innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 6 248 628,315 SEK. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst cirka 15,3 MSEK vid full teckning.

Företrädesemissionen ska genomföras på följande villkor:

• Teckningskursen för en aktie är 0,11 SEK per aktie (dvs. samma teckningskurs som i den Riktade Emissionen).
• Fulltecknad Företrädesemission tillför Coegin Pharma cirka 15,3 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet öka med högst 6 248 628,315 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt, som vid full teckning i Företrädesemissionen uppgår till cirka 16,67 procent, beräknat före den annonserade Riktade Emissionen.
• Avstämningsdagen hos Euroclear Sweden AB för fastställande av rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 13 januari 2023. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 11 januari 2023. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 12 januari 2023.
• Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med 17 januari 2023 till och med den 31 januari 2023.
• Företrädesemissionen ska ske med företräde för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. Varje befintlig aktie berättigar innehavaren till en (1) teckningsrätt, Fem (5) teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Företrädesemissionen.
• Handel i teckningsrätter äger rum på NGM Nordic SME under perioden från och med den 17 januari 2023 till och med den 26 januari 2023.
• För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan ska i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en anmält intresse att teckna. I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning. Ifall tilldelning inte kan ske fullt ut i något av ovanstående led ska tilldelning ske genom lottning.

Garantiåtaganden
Coegin Pharma har ingått avtal om emissionsgarantier om 10 MSEK, motsvarande cirka 65,47 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är därmed säkerställd upp till cirka 65,47 procent. Garantiåtaganden har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. För emissionsgarantierna utgår garantiersättning om antingen tolv (12) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller femton (15) procent av det garanterade beloppet i form av aktier. Respektive person som lämnat emissionsgaranti har rätt att välja om garantiersättningen ska utgå kontant eller i forma av aktier till en avräkningskurs som motsvarar teckningskursen för aktier i Företrädesemissionen, vilket styrelsen bedömer vara marknadsmässig.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen
11 januari 2023 - Sista dag för handel i aktien inkl. teckningsrätt
12 januari 2023 - Första dag för handel i aktien exkl. teckningsrätt
13 januari 2023 - Avstämningsdag i Företrädesemissionen
13 januari 2023 - Beräknad dag för offentliggörande av investeringsmemorandum
17 januari - 26 januari 2023 - Handel i teckningsrätter
17 januari - 31 januari 2023 - Teckningsperiod
3 februari 2023 - Offentliggörande av utfall i Företrädessemissionen
17 januari 2023 tills registrering av Företrädesemissionen sker på Bolagsverket - Handel i BTA

Investeringsmemorandum
Investeringsmemorandum beräknas offentliggöras omkring den 13 januari 2023. Fullständiga villkor och anvisningar och information om garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i Coegin Pharmas investeringsmemorandum som publiceras på Bolagets och Aqurat Fondkommission AB:s respektive hemsidor (www.coeginpharma.com och www.aqurat.se).

Rådgivare
Klara Stock Market Adviser AB är projektledare, Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare i samband med Emissionerna. 

Denna information är sådan information som Coegin Pharma AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 december 2022 kl. 08:50 CET.

För mer information, vänligen kontakta:
Tore Duvold, VD
E-post: [email protected]
Telefon: +45 61 90 50 66 

Besök också bolagets webbsida för mer information på www.coeginpharma.com.

Om Coegin Pharma AB
Coegin Pharma är ett nordiskt bioteknikföretag som genom sin hub & spoke affärs- och portföljmodell ska vidareutveckla och värdeförädla koncernens projektportfölj genom separata portföljbolag. Detta skapar förutsättningar att driva projekten med lägre kostnader, ökat fokus och ger en mer effektiv exitprocess. Gemensamt för projekten är bland annat att de ska ha en betydande kommersiell potential, ett klart definierat medicinskt behov och potential för en tidig exit. Strategin är att skapa värde genom att utveckla lovande läkemedelskandidater, typiskt fram till klinisk "proof of concept" och därefter åstadkomma exitavtal i form av exempelvis partnerskap, försäljning eller särnotering av dotterbolag. Coegin Pharma har tre etablerade portföljbolag genom Follicum AB, Reccura Therapeutics AS och Avexxin Oncology AS.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Coegin Pharma. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Coegin Pharma kommer endast att ske genom Informationsmemorandumet som Coegin Pharma kommer att offentliggöra på Coegin Pharmas hemsida, www.coeginpharma.com. Informationsmemorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen. Erbjudandet i informationsmemorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten understiger 2,5 MEUR. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Coegin Pharma har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper ("Värdepapper") till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen ("EU") kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen. I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (i betydelsen i den brittiska versionen av Prospektförordningen som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); (ii) "high net worth entities" etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
221229-Pressmeddelande.pdf