Coegin Pharma AB kallar till årsstämma

Aktieägarna i Coegin Pharma AB kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 maj 2024 kl. 11.00 på Medicon Village, Scheeletorget 1, i Lund.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15 maj 2024, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 17 maj 2024, skriftligen på Coegin Pharma AB, c/o Medicon Village, 223 81 Lund (märk brevet "Årsstämma 2024") eller per e-post till adressen [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 15 maj 2024. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 15 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.coeginpharma.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 20 342 936. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut
   a)om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
   c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelse och revisionsbolag.
12. Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedningen.
13. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
16. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen har föreslagit att Andreas Sandgren, eller den person som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 8b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 9)
Valberedningen har föreslagit att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter. Vidare har valberedningen föreslagit att ett revisionsbolag utan suppleant ska utses.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 10)
Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 576 000 kronor, genom 288 000 kronor till styrelsens ordförande och med vardera 144 000 kronor till övriga styrelseledamöter som inte är anställda och/eller konsulter i bolaget. Arbete utöver ordinarie styrelsearbete ska kunna faktureras på marknadsmässiga villkor. Vidare har valberedningen föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisionsbolag (punkt 11)
Valberedningen har föreslagit att Jens Eriksson, Thoas Fioretos, Eva Sjökvist Saers och Erlend Skagseth omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Eva Sjökvist Saers föreslås väljas till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Revisionsbolaget har meddelat att avsikten är att Ola Bjärehäll kvarstår som huvudansvarig revisor.

Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedningen (punkt 12)
Valberedningen har föreslagit att valberedningsarbetet inför årsstämman 2025 ska bedrivas enligt följande:

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2024, sammankalla en valberedning bestående av en ledamot från var och en av de tre största aktieägarna i bolaget samt styrelsens ordförande.

Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieinnehavet i bolaget.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Sådan ledamot ska, om valberedningen finner det lämpligt, ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som istället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i bolaget.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Ingen ersättning föreslås utgå till valberedningens ledamöter, dock ska ersättning för havda kostnader utbetalas.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 13)
Styrelsen i Coegin Pharma AB, org.nr 559078-0465, beslutade den 29 februari 2024, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om en emission av högst 21 588 s.k. units med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut i enlighet med nedan.

Varje unit består av två (2) nyemitterade aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3 i Bolaget. Detta innebär att högst 43 176 nya aktier och högst 21 588 nya teckningsoptioner kan komma att ges ut. Beslutet medför att bolagets aktiekapital ökas med högst 21 588 kronor genom emission av aktier. Vidare medför beslutet att bolagets aktiekapital kan komma att ökas med ytterligare högst 10 794 kronor vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna.

1. Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma iEnce Advisor AB, org.nr 559416-9350, som ägs av Jens Eriksson, tillförordnad verkställande direktör i bolaget.
   
   
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. iEnce Advisor AB har, i enlighet med sitt garantiåtagande, tecknat units i företrädesemissionen men har inte tilldelats units motsvarande sitt garantiåtagande. iEnce Advisor AB har uttryckt en önskan om att, på samma villkor som i företrädesemissionen, teckna ytterligare units för att därigenom teckna sig motsvarande sitt åtagande. iEnce Advisor AB önskar etablera sig som långsiktiga investerare i bolaget, vilket bedöms ha signifikant kommersiell och strategisk betydelse för bolaget. Teckningsperioden för företrädesemissionen är vidare avslutad. Styrelsen bedömer därför att det finns skäl att avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
   
   
3. Teckning av units ska ske genom teckning på teckningslista inom sju (7) dagar från emissionsbeslutet. Betalning för tecknade aktier ska erläggas inom samma tid genom kontant betalning. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
   
   
4. Emissionskursen per unit uppgår till 5,4 kronor, vilket ger en teckningskurs om 2,7 kronor per aktie. Teckningsoptionen utgår utan vederlag.
   
   
5. Teckningskursen per unit motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen och av styrelsen bedömt marknadsvärde.
   
   
6. Om Teckning sker till överkurs ska överkursen tillföras den fria överkursfonden.
   
   
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 16 september 2024 till och med den 30 september 2024.
   
   
8. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 13 september 2024, dock lägst 2 kronor per aktie.
   
   
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av bilagan "Villkor för teckningsoptioner".
   
   
10. Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.
    
    
11. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagetsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler om högst 25 000 000 SEK (totalt emissionsbelopp). Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning samt med villkor enligt aktiebolagslagen.

I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet vid speciella händelser, att minska bolagets skuldbörda, att möjliggöra förvärv, att kunna attrahera nya ägare av strategisk betydelse för bolaget samt för att kunna tillföra bolaget rörelsekapital.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 13 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 14 och 15 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar och upplysningar på stämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget i Lund samt på bolagets webbplats www.coeginpharma.com senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Coegin Pharma AB (publ) har organisationsnummer 559078-0465 och säte i Lunds kommun.

Lund i april 2024
Coegin Pharma AB (publ)
Styrelsen 

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jens Eriksson, vd
E-post: [email protected]
Telefon: +46 72 221 24 21

Om Coegin Pharma
Coegin Pharma är ett nordiskt bioteknikföretag med flera innovativa banbrytande läkemedelskandidater och dermakosmetiska produkter. Våra projekt har stor potential för behandling av patienter med allvarliga sjukdomar såsom cancer och hjärt- och kärlsjukdomar samt för att förbättra livskvaliteten för personer med behov av kosmetiska produkter inom hårtillväxt. Strategin är att skapa värde genom att utveckla och kommersialisera dermakosmetiska produkter i partnerskap med framstående kommersiella aktörer och att tidigt lämna "first-in-class" läkemedelskandidater till större läkemedelsbolag. Coegin Pharma har tre etablerade portföljbolag genom Follicum AB, Reccura Therapeutics AS och Avexxin Oncology AS.

För mer information, vänligen besök www.coeginpharma.com.