Coala-Life Group avser att genomföra en företrädesemission av units, garanterad till 75 procent, bestående av aktier och teckningsoptioner om cirka 101 miljoner kronor

Coala-Life Group AB (publ) (“Coala Life” eller “Bolaget”) meddelar härmed att styrelsen har för avsikt att utfärda kallelse till en extra bolagsstämma för beslut om genomförande av en partiellt garanterad företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner om cirka 101 miljoner kronor före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattar högst 198 704 085 units och varje unit består av en (1) ny aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Teckningskursen uppgår till 0,51 kronor per unit, vilket avser aktien. Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare och nya investerare om totalt minst cirka 76,4 miljoner kronor, motsvarande cirka 75 procent av Företrädesemissionen. Bolagsstämman kommer även föreslås fatta beslut om en utökningsmöjlighet omfattandes högst ytterligare 19 870 410 units enligt samma villkor som i Företrädesemissionen (”Övertilldelningsoptionen”) samt en riktad emission av högst 19 075 591 nya aktier för möjliggörande av betalning av vederlag till emissionsgaranter i Företrädesemissionen med aktier (”Garantiersättningsemissionen”). Kallelse till den extra bolagsstämman, som planeras att hållas den 26 januari 2023, kommer offentliggöras genom ett separat pressmeddelande även innefattandes förslag till beslut om ändring av bolagsordningen, såvitt avser gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier, samt beslut om inval av Per Lindeberg som ny ordinarie styrelseledamot i tillägg till nuvarande styrelseledamöter.

Företrädesemissionen i korthet

• Emissionsvolym: Företrädesemissionen omfattar högst 198 704 085 units. Varje unit består av en (1) ny aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget initialt tillföras cirka 101 miljoner kronor före emissionskostnader. Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 16,6 till 46,4 miljoner kronor före emissionskostnader (beroende på slutligt fastställd teckningskurs för de nya aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna inom nedan angivet intervall).
• Avstämningsdag: Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 2 februari 2023. Sista dagen för handel i Bolagets aktie inklusive rätten att erhålla uniträtter är den 31 januari 2023. Första dagen för handel i Bolagets aktie exklusive rätten att erhålla uniträtter är den 1 februari 2023.
• Företrädesrätt: För varje innehavd aktie i Coala Life på avstämningsdagen erhåller aktieägare fem (5) uniträtter. Två (2) uniträtter ger rätt till teckning av en (1) unit. Varje unit består av en (1) ny aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption.
• Teckningskurs: Teckningskursen uppgår till 0,51 kronor per unit, vilket avser aktien. Inget courtage utgår.
• Teckningsperiod: Teckningsperioden löper från och med den 7 februari 2023 till och med den 21 februari 2023.
• Handel med uniträtter: Handel med uniträtter kommer äga rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 7 februari 2023 till och med den 16 februari 2023.
• Teckningsförbindelser och garantiåtaganden: Teckningsförbindelser uppgående till cirka 27,8 miljoner kronor, motsvarande cirka 27 procent av Företrädesemissionen, har lämnats av befintliga aktieägare och nya investerare. Coala Life har även erhållit garantiåtaganden från befintliga aktieägare och nya investerare om cirka 48,6 miljoner kronor, motsvarande cirka 48 procent av Företrädesemissionen.
• Teckningsoptioner: Varje unit består av en (1) ny aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Tre (3) teckningsoptioner ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 11 september 2023 – 22 september 2023 till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen (WVAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart föregående, och inklusive, 8 september 2023, dock lägst 0,25 kronor och högst 0,7 kronor per aktie.
• Övertilldelningsoptionen: Övertilldelningsoptionen utgörs av en riktad emission omfattandes högst 19 870 410 units enligt samma villkor som i Företrädesemissionen. Övertilldelningsoptionen ska kunna utnyttjas i syfte att möjliggöra full kvittning av det konvertibla lån som upptogs av Bolaget från ett konsortium av aktieägare under det fjärde kvartalet 2022 och ytterligare tilldelning i händelse av överteckning i Företrädesemissionen. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Bolaget initialt tillföras cirka 10,1 miljoner kronor före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen och fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som kan emitteras inom ramen för Övertilldelningsoptionen kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 1,7 till 4,6 miljoner kronor före emissionskostnader (beroende på slutligt fastställd teckningskurs för de nya aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna inom ovan angivet intervall).
• Garantiersättningsemissionen: Garantiersättningsemissionen utgörs av en riktad emission av högst nya 19 075 591 aktier för möjliggörande av betalning av vederlag till emissionsgaranter i Företrädesemissionen med aktier.

Bakgrund och motiv
Företrädesemissionen sker med primärt syfte att finansiera Bolagets fortsatta kommersiella expansion i främst USA. I början av 2022 startades QorumPartners, vilket är ett servicebolag verksamt inom distansmonitorering av patienter (Remote Patient Monitoring eller RPM) som har vuxit snabbt. I augusti 2022 förvärvades Vitrics, vilket också är ett servicebolag som är verksamt inom distansmonitorering av patienter. Försäljningen av produkten Coala Heart Monitor har utvecklats väl med fler återkommande kunder och i Sverige har säljorganisationen omorganiserats för att skapa ett bättre erbjudande mot den svenska sjukvården. Coala Heart Monitor erhöll under våren 2022 510K-godkännande för mätning av lungauskultation. Coala Lifes patientplattform och mjukvara har vidareutvecklats och flera utsatta milstolpar för det arbetet har nåtts.

För att ge Bolaget de bästa förutsättningarna att bygga vidare på verksamheten och växa, främst i USA, och kunna utveckla sitt produkterbjudande och etablera en uthållig lönsamhet har styrelsen för avsikt att utfärda kallelse till en extra bolagsstämma för beslut om att genomföra Företrädesemissionen (samt Övertilldelningsoptionen och Garantiersättningsemissionen). Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget initialt tillföras cirka 101 miljoner kronor före emissionskostnader. I det fall Övertilldelningsoptionen utnyttjas i dess helhet tillförs Bolaget ytterligare cirka 10,1 miljoner kronor före emissionskostnader. Omkring 25 miljoner kronor förväntas tillföras Bolaget genom kvittning av skulder. Emissionskostnaderna för de olika emissionerna beräknas uppgå till omkring 10,9 miljoner kronor. Bolaget kan dessutom komma att tillföras ytterligare kapital i det fall vidhängande teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier under det tredje kvartalet 2023.

Den förväntade nettolikviden kommer, i följande prioritetsordning och med ungefärlig andel angiven inom parentes, att användas till:

1. Fortsatt marknadspenetration i USA (50%).
2. Forskning och utveckling (12,5%).
3. Finansiering av löpande verksamhet (37,5%).

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare som uppgår till cirka 26 miljoner kronor, motsvarande cirka 26 procent av Företrädesemissionen, samt från nya investerare som uppgår till cirka 1,8 miljoner kronor, motsvarande cirka 1,8 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för sådana teckningsförbindelser och cirka 16,4 miljoner kronor avser teckning mot betalning genom kvittning av fordringar gentemot Bolaget (huvudsakligen bestående av fordringar till följd av det konvertibla lån som upptogs av Bolaget under det fjärde kvartalet 2022).

Vidare har Bolaget ingått avtal om så kallade bottengarantier respektive toppgarantier med befintliga aktieägare och nya investerare. Bottengarantierna omfattar totalt cirka 38,2 miljoner kronor, motsvarande cirka 38 procent av Företrädesemissionen. För dessa garantiåtaganden utgår kontant ersättning motsvarande tolv (12) procent av det garanterade beloppet alternativt fjorton (14) procent i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Toppgarantierna omfattar totalt minst cirka 10,5 miljoner kronor, motsvarande cirka 10 procent av Företrädesemissionen. För dessa garantiåtaganden utgår kontant ersättning motsvarande fjorton (14) procent av det garanterade beloppet alternativt sexton (16) procent i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Ersättning till befintliga aktieägare utgår dock endast avseende den del av garantiåtagandena som överstiger aktieägarnas respektive pro rata-andel i Företrädesemissionen. Cirka 8,7 miljoner kronor av lämnade emissionsgarantier avser teckning mot betalning genom kvittning av fordringar gentemot Bolaget (bestående av fordringar till följd av det konvertibla lån som upptogs av Bolaget under det fjärde kvartalet 2022).

Teckningskursen vid erläggande av garantiersättning i form nya aktier ska uppgå till nittio (90) procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 7 februari 2023 till och med den 21 februari 2023 (dvs. en tidsperiod motsvarande teckningsperioden i Företrädesemissionen), dock lägst 0,51 kronor (dvs. teckningskursen i Företrädesemissionen). Teckningskursen har fastställts av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare efter förhandlingar med emissionsgaranterna och bedöms vara marknadsmässig mot bakgrund av syftet med emissionen, dvs. att möjliggöra betalning av vederlag till emissionsgarantier i Företrädesemissionen med aktier vars värde motsvarar det kontanta vederlag som erbjuds som alternativ.

Sammanlagt omfattas Företrädesemissionen således av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till totalt minst cirka 76,4 miljoner kronor, motsvarande cirka 75 procent av Företrädesemissionen. Varken teckningsförbindelserna eller emissionsgarantierna är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Tilldelningsprinciper
Om samtliga units inte tecknas med stöd av uniträtter, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter enligt följande: (i) i första hand till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter, (ii) i andra hand till dem som har anmält intresse om att teckna units utan stöd av uniträtter, och (iii) i tredje hand till dem som har lämnat garantiåtaganden.

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och närmare information om nettolikvid, lämnade garantiåtaganden m.m. kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer offentliggöras av Bolaget senast i samband med att teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds (”Prospektet”). Prospektet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets, Redeye AB:s och Nordic Issuing AB:s respektive hemsidor (www.coalalife.com, www.redeye.se, www.nordic-issuing.se), samt i Finansinspektionens prospektregister (www.fi.se).

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen (samtliga datum avser 2023)

Ökning av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Bolagets aktiekapital kan till följd av Företrädesemissionen komma att öka med högst 49 676 021,25 kronor genom emission av högst 198 704 085 nya aktier och därtill med högst 16 558 673,75 kronor vid utnyttjande av teckningsoptioner för teckning av högst 66 234 695 nya aktier i Bolaget under det tredje kvartalet 2023. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina uniträtter.

Bolagets aktiekapital kan därtill, vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen, komma att öka med ytterligare högst 4 967 602,50 kronor till följd av emission av ytterligare högst 19 870 410 nya aktier och därtill med ytterligare högst 1 655 867,50 kronor vid utnyttjande av teckningsoptioner för teckning av ytterligare högst 6 623 470 nya aktier i Bolaget under det tredje kvartalet 2023.

Om Företrädesemissionen fulltecknas, Övertilldelningsoptionen utnyttjas i dess helhet och samtliga därigenom utgivna teckningsoptioner utnyttjas kan Bolagets aktiekapital således öka med totalt högst 72 858 165 kronor genom emission av totalt högst 291 432 660 nya aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 79 procent. Om samtliga emissionsgaranter i Företrädesemissionen därtill begär vederlag i form av nya aktier i Bolaget kommer Garantiersättningsemissionen medföra en aktiekapitalökning om ytterligare högst 4 768 897,75 kronor genom emission av ytterligare högst 19 075 591 nya aktier, vilket skulle innebära en total maximal utspädning (Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen inräknat) om 80 procent.

Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ett s.k. EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen och granskas och godkännas av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.