Coala-Life Group avser att genomföra en fullt garanterad företrädesemission om cirka 150 miljoner kronor

Sammanfattning

• Styrelsen kommer kalla till en extra bolagsstämma att hållas omkring den 14 mars 2022 för beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om Företrädesemissionens villkor och genomförande. Kallelsen till bolagsstämman kommer offentliggöras genom ett separat pressmeddelande och även innefatta förslag till beslut om aktierelaterade incitamentsprogram.

• De större befintliga aktieägarna 20 North Street Co AB och Otiva AB har uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen och sitt intresse att delta i den. I tillägg kommer VD Dan Pitulia och styrelseordförande Per Carendi att delta i Företrädesemissionen[1].

• Företrädesemissionen är fullt garanterad genom teckningsförbindelser från befintliga aktieägare och garantiåtaganden från externa investerare.

• Under förutsättning att bolagsstämman beslutar om bemyndigandet och att Företrädesemissionen därefter genomförs, avses nettolikviden användas till att accelerera Bolagets marknadspenetration i USA, forskning och utveckling samt finansiering av Bolagets löpande verksamhet.

Bakgrund och motiv
Coala Life (dåvarande RNB Retail and Brands AB) offentliggjorde den 27 september 2021 att Bolaget hade ingått ett avtal om att förvärva samtliga aktier i Coala-Life AB genom en apportemission och en avsikt att byta handelsplats för Bolagets aktier från Nasdaq Stockholm till Nasdaq First North Growth Market. Förvärvet genomfördes den 8 november 2021 och i samband därmed ändrades Bolagets verksamhetsinriktning till utveckling, marknadsföring och försäljning av elektronisk medicinsk utrustning.

Bolaget upplever en stark efterfrågan och potential för sitt produkterbjudande, framförallt i USA. Bolagets amerikanska chef tillsattes under det tredje kvartalet 2021 och Bolaget har sedan dess fortsatt att utveckla den amerikanska verksamheten. För att ge Bolaget de bästa förutsättningarna att bygga vidare på verksamheten och växa, främst i USA, kunna utveckla sitt produkterbjudande och etablera en uthållig lönsamhet avser styrelsen, förutsatt att bemyndigande därom erhålls från bolagsstämman, att besluta om Företrädesemissionen. Företrädesemissionen förväntas tillföra Coala-Life Group cirka 150 miljoner kronor, före emissionskostnader.

Nettolikviden från Företrädesemissionen avses, i prioritetsordning och med ungefärlig andel angiven inom parentes, att användas till:

1. Accelererad marknadspenetration i USA (75,0 %).

2. Forskning och utveckling (12,5 %).

3. Finansiering av löpande verksamhet (12,5 %).

Likviden från Företrädesemissionen skulle stärka Bolagets finansiella ställning och ge Bolaget möjlighet att fullfölja lagd tillväxtplan samt möjlighet att bygga vidare på Bolagets plattform och accelerera marknadspenetrationen. I tillägg så bedömer Bolaget att det finns ett spektrum av attraktiva förvärv som skulle kunna stärka Coala Lifes position inom långtidsmonitorering, analys och algoritmbaserad diagnostik, vilket gör att Bolaget vill ha beredskapen och förmågan att göra selektiva förvärv för att accelerera tillväxten.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Ett antal investerare har lämnat garantiåtaganden, som tillsammans med teckningsförbindelser från nuvarande aktieägare, däribland 20 North Street Co AB och Otiva AB, uppgår till totalt 150 miljoner kronor. Företrädesemissionen är således fullt garanterad genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden varvid 15 miljoner kronor kommer tillföras genom kvittning av befintliga lån till följd av att Bolaget har utnyttjat den lånefacilitet som ingicks i oktober 2021.

VD Dan Pitulia och styrelseordförande Per Carendi har åtagit sig att teckna för totalt cirka 6,7 miljoner kronor i Företrädesemissionen genom att förvärva och utnyttja teckningsrätter som 20 North Street Co AB erhåller i Företrädesemissionen.[2]

Aktieägare representerande totalt cirka 55,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget har åtagit sig att vid bolagsstämma rösta för ett bemyndigande för styrelsen att fatta besluta om Företrädesemissionens villkor och genomförande.

Extra bolagsstämma och förväntad tidsplan för Företrädesemissionen
Kallelse till extra bolagsstämma kommer offentliggöras genom ett separat pressmeddelande. Den extra bolagsstämman planeras att hållas omkring den 14 mars 2022. Förutsatt att den extra bolagsstämman beslutar att ge styrelsen erforderligt bemyndigande, och styrelsen väljer att genomföra Företrädesemission, kommer närmare information om Företrädesemissionen, inklusive detaljerad tidplan och villkor, att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande. Vidare avses ett EU-tillväxtprospekt upprättas i anledning av Företrädesemissionen och hållas tillgängligt på Bolagets webbplats efter granskning och godkännande av Finansinspektionen. Utöver förslag till beslut om bemyndigande kommer den extra bolagsstämman även föreslås att fatta beslut om två olika aktierelaterade incitamentsprogram varav det ena till styrelsen och det andra till anställda och konsulter. Incitamentsprogrammen innebär att deltagarna erbjuds att förvärva teckningsoptioner medförandes rätt att teckna nya aktier i Bolaget från och med juli 2025 till och med december 2025 till en teckningskurs motsvarande 200 procent av aktiekursen baserat på en viss mätperiod som inleds efter Företrädesemissionens genomförande. Incitamentsprogrammen kommer tillsammans medföra en maximal potentiell utspädning om nio (9) procent baserat på aktiekapitalet och det totala antalet aktier och röster efter Företrädesmissionen. Ytterligare information kommer framgå av kallelsen och de fullständiga förslagen.

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar Sole Global Coordinator i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Coala-Life Group i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Dan Pitulia, VD Coala Life AB, +46 70 972 08 38, [email protected]
Philip Siberg, medgrundare, Chief Strategy Officer and IR, +46 70 790 67 34, [email protected]

Certified Adviser
Erik Penser Bank AB
E-post: [email protected]
Telefon: +46 (0)8-463 80 00

Denna information är sådan som Coala-Life Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 februari 2022, kl. 07:00 CET.

Om Coala-Life Group
Coala Life är ett svenskt medicintekniskt företag verksamt inom molnbaserad hjärt- och lungdiagnostik. Bolaget har utvecklat och lanserat Coala Heart Monitor - en mångfaldigt prisbelönad samt FDA- och CE-godkänd produktplattform som möjliggör långtidsövervakning, analys och algoritmbaserad diagnostik av hjärta och lungor i realtid och på distans. Coala Heart Monitor marknadsförs huvudsakligen mot vårdgivare som förskriver produkt och tjänst till patient för användning i vardagen och hemmiljö, utan behov att besöka någon vårdenhet. Bolagets lösningar bygger på mångårig svensk forskning samt utveckling och skyddas av ett 30-tal patent. Huvudkontoret är baserat i Uppsala och sedan 2019 är det amerikanska dotterbolaget Coala Life Inc etablerat i Irvine, Kalifornien. Över 350 vårdgivare och 1 000 läkare är anslutna till Coala Care Portalen. För mer information se www.coalalife.com.

VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ett s.k. EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen och granskas och godkännas av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

[1] Dan Pitulia har åtagit sig att delta indirekt via närstående.
[2] Dan Pitulia har åtagit sig att delta indirekt via närstående.