Coala-Life Group AB (publ) utökar garantikonsortiet i pågående företrädesemission och uppdaterar uppskattade emissionskostnader

Coala Life genomför en företrädesemission av units bestående av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 1. Teckningsperioden inleddes den 7 februari 2023 och löper till och med den 21 februari 2023. Vid full teckning tillförs Bolaget initialt cirka 101 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har tidigare meddelat att Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare och nya investerare om totalt cirka 77,6 MSEK, motsvarande cirka 76,5 procent av Företrädesemissionen. Då Bolaget idag har ingått avtal om ytterligare så kallad toppgaranti om totalt cirka 6,6 MSEK med befintliga garanter i Företrädesemissionen, omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 84,1 MSEK, motsvarande cirka 83 procent av Företrädesemissionen.

Ersättning till garanterna för den tillkommande toppgarantin utgår med 10 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, alternativt 12 procent av det garanterade beloppet i nyemitterade aktier, således kan garantiersättningar för den initiala likviden öka med maximalt ca 0,7 MSEK.

Förutsatt full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolaget komma att tillföras ytterligare ca 16,6 MSEK - 46,4 MSEK (beroende på slutligt fastställd teckningskurs för de nya aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna) före avdrag av emissionskostnader, vilka kan komma att uppgå till maximalt ca 2,6 MSEK exklusive kostnader för praktisk hantering (dvs. i tillägg till tidigare uppskattade emissionskostnader och beroende av i vilken utsträckning teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier).

För att möjliggöra full kvittning av det konvertibla lån som upptogs av Bolaget under det fjärde kvartalet 2022 och för att möjliggöra ytterligare tilldelning i händelse av överteckning i Företrädesemissionen kan Företrädesemissionen komma att utökas med högst 19 870 410 ytterligare units, vardera bestående av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption (”Utökningsmöjligheten”). Vid fullt utnyttjande av Utökningsmöjligheten och fullt utnyttjande av vidhängande teckningsoptioner kan Bolaget komma att tillföras ytterligare totalt ca 11,8 MSEK – 14,8 MSEK (beroende på slutligt fastställd teckningskurs för de nya aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna) före emissionskostnader, vilka kan komma att uppgå till maximalt ca 1,0 MSEK exklusive kostnader för praktisk hantering (dvs. i tillägg till tidigare uppskattade emissionskostnader och beroende av i vilken utsträckning teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier).

Tilläggsprospekt
Fullständig information avseende den utökade garantin i Företrädesemissionen liksom närmare information om uppskattade emissionskostnader, inklusive i förhållande till eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna, kommer att göras tillgänglig i ett tilläggsprospekt som förväntas bli godkänt av Finansinspektionen och offentliggjort av Bolaget under vecka 7, 2023 (”Tilläggsprospektet”).

Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ett s.k. EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) har upprättats i samband med Företrädesemissionen och granskas och godkännas av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet och Tilläggsprospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet och Tilläggsprospektet. Detta pressmeddelande utgör annonsering i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.