Climeon publicerar prospekt i samband med fullt garanterad företrädesemission av units om cirka 100 MSEK

Styrelsen i Climeon AB (publ) ("Climeon" eller "Bolaget") offentliggjorde den 30 oktober 2023 beslut om att genomföra en fullt garanterad nyemission av högst 19 021 017 units i Climeon med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Styrelsen i Climeon har med anledning av Företrädesemissionen upprättat ett prospekt som idag har godkänts av Finansinspektionen och har publicerats på Bolagets hemsida.

Publicering av prospekt
Fullständig information om Företrädesemissionen återfinns i det prospekt som har upprättats av styrelsen i Bolaget och som idag har godkänts av Finansinspektionen. Prospektet finns tillgängligt på Climeons hemsida, https://climeon.com/investor-swedish samt på DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sveriges hemsida, https://www.dnb.se/emissioner och kommer även att vara tillgängligt på Finansinspektionens hemsida https://fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/.

Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen"). Prospektet har godkänts av Finansinspektionen, som är den svenska behöriga myndigheten enligt Prospektförordningen, i enlighet med artikel 20 i Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Climeon eller stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Investerare uppmanas att göra sin egen bedömning huruvida det är lämpligt att investera i Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen i sammandrag

• Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) uniträtt för varje på avstämningsdagen den 6 november 2023 innehavd aktie av serie A eller B. Fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av sex (6) B-aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie 2023:U.
• Företrädesemissionen omfattar högst 19 021 017 units i Climeon och kommer vid full teckning och betalning att tillföra Bolaget en emissionslikvid om cirka 100 miljoner SEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen. Därutöver kan Bolaget erhålla ytterligare likvid vid utnyttjande av de teckningsoptioner som emitteras som en del av units.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen är 8 november – 22 november 2023.
• Climeon avser att använda nettolikviden från Företrädesemissionen till att (i) finansiera den fortsatta kommersialiseringen av HeatPower 300 (cirka 60 procent) och (ii) stärka Bolagets rörelsekapital för att finansiera leveranser av existerande och förväntade ordrar (cirka 40 procent). I den mån Bolaget vid tidpunkten för Företrädesemissionens fullföljande, helt eller delvis, utnyttjat checkräkningskrediten från SEB om maximalt 7,5 miljoner SEK, kan del av rörelsekapitalförstärkningen ske genom återbetalning av sådan kredit.[1]
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 5,28 SEK per unit, motsvarande 0,88 SEK per B-aktie, vilket motsvarar en rabatt till TERP (teoretisk aktiekurs efter avskiljandet av uniträtter) om cirka 33,8 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market för de tre handelsdagarna som föregick styrelsens beslut om Företrädesemissionen och dess villkor.
• Teckningskursen vid teckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsoption(er) som erhålls vid teckning av units kommer att motsvara 70 procent av det volymviktade genomsnittspriset under en tiodagars mätperiod vilken pågår mellan 20 maj 2024 och 31 maj 2024, dock ej högre än 2,64 SEK, vilket motsvarar en 200-procentig ökning av den del av teckningskursen i Företrädesemissionen hänförlig till en aktie (det vill säga teckningskursen för en B-aktie i Företrädesemissionen (det vill säga 0,88 SEK) multiplicerat med tre).
• Aktieägare som väljer att inte teckna units i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 54,5 procent av kapitalet, men kan kompensera sig ekonomiskt genom att sälja sina uniträtter.
• Företrädesemissionen är fullt garanterad genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelserna uppgår till cirka 32 MSEK och garantiåtagandena till cirka 68 MSEK.
• Fullständiga villkor för Företrädesemissionen framgår av prospektet som finns tillgängligt på Climeons hemsida, https://climeon.com/investor-swedish samt på DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sveriges hemsida, https://www.dnb.se/emissioner och kommer även att vara tillgängligt på Finansinspektionens hemsida https://fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/.
• I samband med Företrädesemissionen har Bolaget bjudit in till en digital investerarpresentation som kommer att äga rum den 13 november 2023 klockan 10.00. Anmälan och mer information kring investerarpresentationen finns att hitta på Bolagets hemsida https://climeon.com/foretradesemission-2023/.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
Nedanstående tidplan är preliminär och kan komma att ändras.

[1] Climeon har ingått avtal om en checkräkningskredit med Skandinaviska Enskilda Banken (”SEB”). Syftet med krediten är att ge Bolaget flexibilitet avseende den löpande kassaflödeshanteringen i anslutning till Företrädesemissionen. Krediten är per dagen för detta pressmeddelande outnyttjad.

Rådgivare
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, är Sole Global Coordinator och Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget avseende Företrädesemissionen.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Climeon i någon jurisdiktion, varken från Climeon eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, har upprättats av Bolaget med anledning av Företrädesemissionen ("Prospektet"). Prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen och publicerats på Bolagets hemsida. Finansinspektionen godkänner Prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, agerar för Climeon i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U. S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk rätt, är förbjuden, eller annars strider mot tillämpliga regler i sådan jurisdiktion eller inte kan ske utan tillämpning av undantag från sådan åtgärd. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Värdepapperna som avses i detta pressmeddelande erbjuds inte till allmänheten i Schweiz i den mening som avses i Swiss Financial Services Act ("FinSA"), varken direkt eller indirekt, och ingen ansökan om att ta upp värdepapperna till handel på en börs eller handelsplats i Schweiz har gjorts eller kommer att göras. Varken detta pressmeddelande, Prospektet, eller annat material hänförligt till Företrädesemissionen och/eller värdepapperna utgör ett prospekt eller liknande kommunikation såsom avses i artikel 35 och framåt i FinSA. Varken detta pressmeddelande, Prospektet eller något annat material relaterat till värdepapperen får distribueras eller på annat sätt göras allmänt tillgängligt i Schweiz. Varken detta pressmeddelande, Prospektet eller något annat material relaterat till Företrädesemissionen, Bolaget eller värdepapperen har eller kommer att lämnas in till, eller godkännas av, någon schweizisk tillsynsmyndighet. I synnerhet kommer Prospektet inte att lämnas in till, och Företrädesemissionen kommer inte att stå under tillsyn av, den schweiziska tillsynsmyndigheten FINMA. Värdepapperen och Företrädesemissionen har inte godkänts, och kommer inte att godkännas, i enlighet med den schweiziska federala lagen om kollektiva investeringar ("CISA"). Följaktligen omfattar det investerarskydd som ges förvärvare av andelar i kollektiva investeringar under CISA inte förvärvare av Bolagets värdepapper.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de förväntningar som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att antagandena på vilka de grundas är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premier Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.