Climeon offentliggör sluligt utfall i bolagets övertecknade fullt garanterade företrädesemission

Climeon AB (publ) ("Climeon" eller "Bolaget") offentliggör idag det slutliga utfallet i Bolagets fullt garanterade företrädesrättsemission om högst 19 021 017 units ("Företrädesemissionen"). Det slutliga utfallet är i linje med det preliminära utfallet som offentliggjordes den 22 november 2023 och visar att Företrädesemissionen blev övertecknad. Totalt tecknades 21 180 795 units, motsvarande 111 procent av Företrädesemissionen, varav 9 706 913 units tecknades med stöd av uniträtter och 11 473 882 units tecknades utan stöd av uniträtter. Därmed behöver inga garantier tas i anspråk. Teckningskursen i Företrädesemissionen var 5,28 SEK per unit, motsvarande 0,88 SEK per B-aktie. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 100 miljoner kronor före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.

Slutligt utfall i Företrädesemissionen
Teckningsperioden i Företrädesemissionen löpte från 8 november till och med 22 november 2023. Det slutgiltiga utfallet i Företrädesemissionen visar att 9 706 913 units tecknades med stöd av uniträtter, motsvarande cirka 51 procent av Företrädesemissionen. Därutöver erhöll Bolaget anmälningar om teckning utan stöd av uniträtter om 11 473 882 units, motsvarande cirka 60 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt uppgick teckningen med och utan stöd av uniträtter till 21 180 795 units, motsvarande cirka 111 procent av Företrädesemissionen. Därmed behöver inga garantier tas i anspråk. Styrelsen i Bolaget har idag beslutat att tilldela samtliga 19 021 017 units som erbjöds i Företrädesemissionen.

Om Företrädesemissionen
Företrädesemissionen var på förhand fullt garanterad genom teckningsåtaganden från befintliga och nya aktieägare samt garantiåtaganden från Fredrik Lundgren och Wilhelm Risberg. Garanterna kommer att erhålla garantiersättning om 8,5 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade B-aktier som, i enlighet med villkoren för garantiåtagandena, emitteras till en kurs om 0,88 SEK (det högre av teckningskursen i Företrädesemissionen hänförlig till en aktie och 90 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de tre sista handelsdagarna som uniträtterna i Företrädesemissionen handlades). Genom Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 100 miljoner kronor före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till cirka 9,8 miljoner kronor. Bolaget avser att använda emissionslikviden från Företrädesemissionen till att finansiera leveranser av existerande och förväntade ordrar, fortsatt kommersialisering av HeatPower 300 samt stärka Bolagets rörelsekapital.

Meddelande om tilldelning och leverans av units
De som tecknat units i Företrädesemissionen med stöd av uniträtter kommer att få betalda tecknade units (BTU) inbokade på sina vp-konton. De som tilldelats units tecknade utan stöd av uniträtter kommer att erhålla avräkningsnotor, vilka beräknas skickas ut den 24 november 2023. De som inte tilldelats units kommer inte att få något meddelande. Tecknade och tilldelade units ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. De som tecknat units utan stöd av uniträtter genom sin förvaltare kommer att erhålla besked om teckning enligt sin förvaltares rutiner.

Leverans av de B-aktier och teckningsoptioner som omfattas av units kommer att ske när registrering av Företrädesemissionen har skett hos Bolagsverket, vilket beräknas ske den 28 november 2023 för units tecknade med stöd av uniträtter och den 5 december 2023 för units tecknade utan stöd av uniträtter.

Handel i BTU beräknas pågå fram till dess att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen i sin helhet och BTU omvandlats till B-aktier och teckningsoptioner. De nya B-aktierna och teckningsoptionerna kommer tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market i samband med sådan omvandling.

Förändringar i aktiekapital och antalet aktier samt utspädning
Innan eventuellt nyttjande av de teckningsoptioner som emitteras som del av en unit och exklusive nya B-aktier hänförliga till ersättning till garanterna, kommer Bolagets aktiekapital genom Företrädesemissionen att öka med 1 711 891,53 SEK, från 1 426 576,29 SEK till 3 138 467,82 SEK och antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 114 126 102 B-aktier, från totalt 95 105 086 till 209 231 188 aktier. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som omfattas av units kommer antalet aktier att öka med ytterligare 57 063 051 B-aktier. Genomförandet av Företrädesemissionen medför en utspädning för aktieägare som valt att inte delta om cirka 54,5 procent av antalet aktier i Bolaget.

Rådgivare
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, är Sole Global Coordinator och Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget avseende Företrädesemissionen.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Climeon i någon jurisdiktion, varken från Climeon eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, har upprättats av Bolaget med anledning av Företrädesemissionen ("Prospektet"). Prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen och publicerats på Bolagets hemsida. Finansinspektionen godkänner Prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, agerar för Climeon i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk rätt, är förbjuden, eller annars strider mot tillämpliga regler i sådan jurisdiktion eller inte kan ske utan tillämpning av undantag från sådan åtgärd. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Värdepapperna som avses i detta pressmeddelande erbjuds inte till allmänheten i Schweiz i den mening som avses i Swiss Financial Services Act ("FinSA"), varken direkt eller indirekt, och ingen ansökan om att ta upp värdepapperna till handel på en börs eller handelsplats i Schweiz har gjorts eller kommer att göras. Varken detta pressmeddelande, Prospektet, eller annat material hänförligt till Företrädesemissionen och/eller värdepapperna utgör ett prospekt eller liknande kommunikation såsom avses i artikel 35 och framåt i FinSA. Varken detta pressmeddelande, Prospektet eller något annat material relaterat till värdepapperen får distribueras eller på annat sätt göras allmänt tillgängligt i Schweiz. Varken detta pressmeddelande, Prospektet eller något annat material relaterat till Företrädesemissionen, Bolaget eller värdepapperen har eller kommer att lämnas in till, eller godkännas av, någon schweizisk tillsynsmyndighet. I synnerhet kommer Prospektet inte att lämnas in till, och Företrädesemissionen kommer inte att stå under tillsyn av, den schweiziska tillsynsmyndigheten FINMA. Värdepapperen och Företrädesemissionen har inte godkänts, och kommer inte att godkännas, i enlighet med den schweiziska federala lagen om kollektiva investeringar ("CISA"). Följaktligen omfattar det investerarskydd som ges förvärvare av andelar i kollektiva investeringar under CISA inte förvärvare av Bolagets värdepapper.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de förväntningar som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att antagandena på vilka de grundas är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premier Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.