Clean Motion förvärvar JV-bolag för uppkopplade fordon, styrelsen föreslår riktad kvittningsemission

I augusti 2022 skapadas ett Joint Venture, Electric Vehicle Cloud Technology AB, ägt till lika delar mellan THETC The Techno Creatives Ventures AB och Clean Motion AB. Målet för bolaget var att skapa mjukvara, baserat på Techno Creatives IoT-plattform, för att göra Clean Motions fordon uppkopplade. Clean Motion bedömer att uppkopplade fordon erbjuder ett starkt mervärde för våra kunder, och ger oss en konkurrensfördel då denna teknik fortfarande är relativt ovanlig i kategorin lätta fordon. I enlighet med avtalet som tecknades vid grundandet, har THETC The Techno Creatives AB påkallat försäljning av sin andel i JV-bolaget där köpeskillingen uppgår till 10 MSEK. Styrelsen i Clean Motion AB föreslår att köpeskillingen erläggs genom en riktad kvittningsemission om 7 655 340 aktier till en kurs om cirka 1,31 SEK.

THETC The Techno Creatives Ventures AB (”The Techno Creatives”) har, den 10 april 2024, meddelat Clean Motion AB (”Clean Motion” eller ”Bolaget”) sin fortsatta satsning och engagemang i Clean Motion genom att aktivera sin säljoption i det gemensamt ägda joint venture bolaget Electric Vehicle Cloud Technology AB (”EVCT”), enligt tidigare avtal (se pressmeddelande från 19 augusti 2022). Köpeskillingen för The Techno Creatives 50 % andel i EVCT uppgår enligt avtalet till 10 MSEK och föreslås erläggas genom en riktad kvittningsemission av aktier (”Riktade Kvittningsemissionen”).

Bakgrund till den Riktade Kvittningsemissionen
Clean Motion och The Techno Creatives innehar det 50/50 ägda joint venture bolaget EVCT vars syfte har varit att ta fram en helhetslösning för uppkopplade fordon. The Techno Creatives har tillfört EVCT en licens för sin IoT (Internet of Things) plattform, samt erlagt ett ovillkorat aktieägartillskott om 7,5 MSEK. Tillskottet har täckt utvecklingskostnaderna för lösningen och möjliggjort övrig nödvändig digital integration för helhetslösningen.

Clean Motion har under perioden 1 januari – 29 februari 2024 haft en köpoption med möjligheten att förvärva The Techno Creatives 50 % andel av EVCT till en köpeskilling om 10 MSEK som inte utnyttjats. The Techno Creatives har under perioden 1 mars – 30 april 2024 en motsvarande säljoption som kan utnyttjas till samma villkor som ovan nämnda köpoption. Köpeskillingen kan erläggas kontant eller genom en riktad nyemission av aktier i Clean Motion. The Techno Creatives har, den 10 april 2024, meddelat Bolaget att de aktiverar sin säljoption vilket innebär att Clean Motion förvärvar The Techno Creatives 50 % andel av EVCT. Köpeskillingen om 10 MSEK föreslås erläggas genom en Riktad Kvittningsemission av aktier i Clean Motion.

Den Riktade Kvittningsemissionen
Den Riktade Kvittningsemissionen omfattar 7 655 340 aktier och teckningskursen har fastställts till cirka 1,31 SEK per aktie vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på First North Stockholm under perioden från och med den 4 april till och med den 10 april 2024.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Inför den Riktade Kvittningsemissionen har Bolagets styrelse genomfört en övergripande analys av olika finansieringsalternativ och har som ett led i detta noggrant övervägt möjligheten att resa kapital genom en företrädesemission. Slutsatsen av denna bedömning är att den Riktade Kvittningsemissionen, ur ett objektivt perspektiv, är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta, och varför avvikelse sker från aktieägarnas företrädesrätt, är följande:

i) The Techno Creatives säljoption behöver enligt gällande avtal utnyttjas innan den 30 april 2024 och tidsfristen för erläggandet av köpeskillingen är således begränsad. Ett kontant erläggande av köpeskillingen genom att resa kapital i en företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra samt ta mer tid i anspråk av Bolaget. 

ii) Clean Motions erläggande av köpeskillingen för The Techno Creatives 50 % andel av EVCT genom den Riktade Kvittningsemissionen kommer resultera i en ökad ägarandel för The Techno Creatives i Clean Motion vilket befäster deras långsiktiga satsning i Bolaget. Detta bedöms vara gynnsamt framgent för Bolaget och dess aktieägare.

iii) Genomförandet av den Riktad Kvittningsemissionen kan ske till väsentligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission och i ljuset av nuvarande marknadsförutsättningar har styrelsen bedömt att en företrädesemission skulle kräva externa garantier från ett garantikonsortium för att kunna säkerställa erforderligt kapital för erläggande av köpeskillingen, vilket skulle medföra betydande merkostnader och potentiellt ytterligare utspädning för Bolagets aktieägare beroende på vilken typ av vederlag som utbetalas för sådant garantiåtagande. En företrädesemission genomförs därtill normalt till en sedvanlig, inte oväsentlig, rabatt i förhållande till rådande aktiekurs. Det finns vidare även risk för att en negativ kursutveckling förekommer under processen, särskilt med hänsyn till de volatila och utmanande marknadsförutsättningar som råder vilket i sin tur medför risk att en företrädesemission inte skulle tecknas i tillräcklig utsträckning och således inte tillföra Bolaget tillräckligt med kapital.

Med hänsyn till ovanstående anser styrelsen, efter en samlad bedömning, att den Riktade Kvittningsemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för att erlägga köpeskillingen av The Techno Creatives 50 % andel i EVCT, samtidigt som det bibehåller mest värde i Bolaget och är mest gynnsamt för Bolagets aktieägare.

Aktier, aktiekapital och utspädning
Genomförs den Riktade Kvittningsemissionen ökar aktiekapitalet med 3 827 670,0 SEK, från 31 724 717,5 SEK till 35 552 387,5 SEK, genom nyemission av 7 655 340 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 63 449 435 aktier till 71 104 775 aktier. Den Riktade Kvittningsemissionen medför en utspädning om cirka 10,8 procent baserat på det totala antalet aktier i Clean Motion efter den Riktade Kvittningsemissionen.

Utöver ovan angivna antal aktier pågår registrering av 3 377 aktier som tecknats med stöd av teckningsoptioner av serie TO2.

Bolagstämma
Genomförandet av den Riktade Kvittningsemissionen är villkorat av godkännande på kommande årsstämma som planeras att hållas omkring den 15 maj 2024. En formell kallelse med fullständigt beslutsförslag till årsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
The Techno Creatives ägs gemensamt av Clean Motions styrelseledamot Joel Rozada och styrelsesuppleant Emma Rozada och den Riktade Kvittningsemissionen omfattas således av 16 kap. aktiebolagslagen, de s.k. Leo-reglerna, vilket innebär att emissionen ska beslutas av kommande årsstämma med biträde av minst nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Kommentarer från Clean Motion och The Techno Creatives
Sofia Haby, VD Clean Motion, ”Clean Motions förvärv av The Techno Creatives andel i EVCT ger Bolaget ytterligare möjligheter utnyttja den utvecklade IoT-plattformen Elevate för att erbjuda kunderna verktygen att övervaka, analysera och optimera fordonsflottor i realtid. Förvärvet utgör även ett viktigt strategiskt steg som befäster den långsiktiga satsningen som The Techno Creatives gör i Clean Motion. Med The Techno Creatives som stabil och långsiktig ägare, ser vi fram emot att tillsammans accelerera våra expansionsplaner för att möta den växande efterfrågan och behovet av hållbara transportlösningar”.

Joel Rozada, VD för The Techno Creatives, ”Att investera i Clean Motion är att bidra till en mer hållbar framtid. Vi tror på deras vision och deras arbete för att revolutionera transportsektorn. Det är en strategisk satsning inom den expansiva marknaden för hållbar mobilitet och elektriska fordon”.

För mer information, vänligen kontakta:
Sofia Haby VD                         
Clean Motion AB                        
Tel: +4676 866 36 09                        
Email: [email protected]

Denna information är sådan information som Clean Motion AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning MAR. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-04-11 kl. 11:25 CET.

Om Clean Motion AB
Clean Motion AB är ett svenskt bolag som tillverkar och säljer verkligt hållbara fordon för städer. Fordonen är närproducerade och baserade på energi- och resurseffektivitet, för att maximera införandet av elfordon globalt. Bolagets vision är att erbjuda stadsmobilitet-laddad med solenergi och erbjuder därför lätta elfordon med låg energiförbrukning för att möta 2000-talets urbana transportutmaningar.
Clean Motion AB är listat på First North Growth Market vid Nasdaq Stockholm. Certified Adviser är G&W Fondkommission. För ytterligare information, vänligen besök: www.cleanmotion.se.