CLAVISTER HOLDING AB KALLAR TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CLAVISTER HOLDING AB

Clavister Holding AB håller extra bolagsstämma tisdagen den 9 januari 2024 klockan 13:00 på Bolagets kontor, Sjögatan 6 J, 891 60 Örnsköldsvik. Registreringen börjar klockan 12:30.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE
Aktieägare som vill delta i stämman ska:
(i) vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 29 december 2023,
(ii) anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast tisdagen den 2 januari 2024.

Anmälan om deltagande ska göras per e-post till [email protected] eller skriftligen till bolaget på adress Clavister Holding AB, ”Extra bolagsstämma”, Sjögatan 6 J, 891 60 Örnsköldsvik. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 29 december 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 3 januari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.clavister.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget på ovan adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas med post till Clavister Holding AB, ”Extra bolagsstämma”, Sjögatan 6 J, 891 60 Örnsköldsvik, eller via e-post till [email protected], i god tid före stämman.

FÖRSLAG PÅ DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
9. Beslut om emissionsbemyndigande
10. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår advokat Dennis Westermark, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar, som ordförande vid stämman.
 
Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning enligt i huvudsak följande.

För att kunna verkställa stämmans beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier (paragraf 4 och paragraf 5) i bolagsordningen enligt följande nya lydelse.

§ 4. Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 12 500 000 kronor och högst 50 000 000 kronor.

§ 5. Antalet aktier
Antalet aktier skall vara lägst 125 000 000 och högst 500 000 000.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
Förslaget är villkorat av att stämman även beslutar om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units enligt punkt 8.
 
Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut den 6 december 2023, under förutsättning av stämmans efterföljande godkännande, om en nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 16 959 105,60 SEK genom nyemission av högst 14 132 588 units där varje unit består av tolv (12) aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO1 och tre (3) teckningsoptioner av serie TO2.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna units pro rata i förhållande till det antal aktier de äger. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen, kommer aktieägarna att erhålla en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
3. Teckningskursen ska vara 12 SEK per unit, vilket motsvarar 1 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya units ska vara den 12 januari 2024.
5. Teckning av units ska ske under tiden från och med den 16 januari 2024 till och med den 30 januari 2024.
6. Teckning av units med företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) ska ske genom betalning. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt av bolaget engagerad rådgivare att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av. Teckning av units utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
7. Teckning av units kan även ske utan stöd av uniträtter. Om samtliga units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning ska då ske i följande ordning:
   1. I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som tecknat units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units med företrädesrätt och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   2. I andra hand ska tilldelning ske till annan som anmält sig för teckning av units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   3. I tredje hand ska tilldelning ske till de som har lämnat garantiåtagande avseende teckning av units, i proportion till sådana åtaganden, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   4. Tilldelning av units som skulle innebära att investerarens förfogande över röster i bolaget överskrider någon av gränsvärdena enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, med undantag för units som förvärvas med företrädesrätt i förhållande till det antal aktier som investeraren äger, villkoras av att investeringen har godkänts av Inspektionen för strategiska produkter.
8. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
9. Betalning för units som tecknats utan stöd av uniträtter ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdande av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
10. Betalning för tecknade units ska erläggas kontant.
11. En (1) teckningsoption av serie TO1 ger optionsinnehavaren rätt att teckna en (1) aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande det lägsta av 1,3 SEK per aktie eller 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 13 september 2024, dock lägst 0,65 SEK per aktie. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 16 september 2024 till och med den 30 september 2024.
12. En (1) teckningsoption av serie TO2 ger optionsinnehavaren rätt att teckna en (1) aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande det lägsta av 1,5 SEK per aktie eller 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie under perioden från och med den 3 mars 2025 till och med den 14 mars 2025, dock lägst 0,75 SEK per aktie. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 17 mars 2025 till och med den 31 mars 2025.
13. Vid full teckning av units och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 och teckningsoptionerna av serie TO2 kommer bolagets aktiekapital att öka med 25 438 658,40 SEK, varav 16 959 105,60 SEK av ökningen avser aktier som utgör en del av units, 4 239 776,40 SEK avser teckningsoptionerna av serie TO1 och 4 239 776,40 SEK avser teckningsoptionerna av serie TO2.
14. Vid full teckning av units och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 och teckningsoptionerna av serie TO2 kommer bolagets aktier att öka med 254 386 584, varav 169 591 056 av ökningen avser aktier som utgör en del av units, 42 397 764 aktier som tillkommer genom fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 och 42 397 764 aktier som tillkommer genom fullt utnyttjande teckningsoptionerna av serie TO2.
15. Betalning för tecknade aktier i emissionen samt aktier som tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna och som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
16. De nya aktierna som tillkommer genom emissionen och vid utnyttjandet av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
17. För att aktie som tillkommer genom nyteckning med stöd av teckningsoptioner utgivna av bolaget ska medföra rätt att delta i nyemissionen, ska nyteckning vara verkställd och de nya aktierna införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast på avstämningsdagen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
 
Förslaget är villkorat av att stämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7.
 
Punkt 9 – Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och teckningsoptioner i huvudsak enligt följande.

I syfte att möjliggöra leverans av units bestående av aktier och teckningsoptioner som garantiersättning till de som ingått garantiförbindelser (”Garanterna”) inom ramen för företrädesmissionen av units som beslutades av styrelsen den 6 december 2023, under förutsättning av stämmans efterföljande godkännande, föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO1 och teckningsoptioner av serie TO2, till Garanterna.

Bemyndigandet ska även kunna utnyttjas för att genomföra emissioner av teckningsoptioner till Europeiska investeringsbanken (”EIB”) i syfte att uppfylla bolagets åtaganden i enlighet med det avtal som ingicks med EIB i december 2017 (”Avtalet”).

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna samt emission av teckningsoptioner till EIB i enlighet med Avtalet.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
 
Förslaget är villkorat av att stämman även beslutar om ändring av bolagsordningen och godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units enligt punkt 7 och 8.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltiga beslut enligt punkt 7 och 9 ska förslagen biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats från och med den 7 december 2023 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNING PÅ STÄMMAN
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
_____________
 
Örnsköldsvik i december 2023
Clavister Holding AB (publ)
Styrelsen