Clavister Holding AB kallar till årsstämma

Kallelse till årsstämma i Clavister Holding AB
Clavister Holding AB håller årsstämma måndagen den 15 maj 2023 kl. 13.00 i bolagets lokaler på Sjögatan 6J i Örnsköldsvik.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 maj 2023,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast tisdagen den 9 maj 2023.

Anmälan om deltagande ska ske skriftligen per e-post till [email protected] eller per post till Clavister Holding AB, Sjögatan 6J, 891 60 Örnsköldsvik. Vid anmälan vänligen uppge aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), uppgift om eventuella biträden (högst två), samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud. Se nedan för information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 5 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 9 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.clavister.com. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget eller beställas på adress eller e-post enligt ovan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om inte längre giltighetstid anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordföranden vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Beslut om antal styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
10. Val av styrelse och revisorer
11. Beslut om antagande av reviderad valberedningsinstruktion
12. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
13. Avslutande av stämman

INFORMATION OM VALBEREDNINGEN
Valberedningen har inför årsstämman 2023 bestått av Lars Rohdert, representerande ÖstVäst Capital Management, Per-August Bendt, representerande Häger Invest AB, P-A Bendt AB och P-A Bendt Venture AB, Staffan Dahlström, representerande CSD Investment, och Christian Löfvendahl, representerande Wissam Aoudi, Christian Löfvendahl, Indivia Invest AB och John Vestberg. Till valberedningens ordförande har utsetts Staffan Dahlström.

Valberedningens sammansättning publicerades den 15 november 2022 på bolagets hemsida, www.clavister.com

PUNKT 1: STÄMMANS ÖPPNANDE OCH VAL AV ORDFÖRANDEN VID STÄMMAN
Valberedningen föreslår att advokat Dennis Westermark ska utses till ordförande vid stämman.

PUNKT 7 B): BESLUT OM DISPOSITIONER BETRÄFFANDE BOLAGETS VINST ELLER FÖRLUST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2022, och att till årsstämmans förfogande stående medel balanseras i ny räkning.

PUNKT 8: BESLUT OM ANTAL STYRELSELEDAMÖTER
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av tre (3) stämmovalda styrelseledamöter.

PUNKT 9: FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSELEDAMÖTERNA OCH REVISORERNA
Valberedningen föreslår att styrelsearvode, för tiden intill nästa årsstämma, ska utgå med 450 000 kronor för styrelsens ordförande och med 225 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

PUNKT 10: VAL AV STYRELSE OCH REVISORER
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Staffan Dahlström, Jan Frykhammar och Stina Slottsjö. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Jan Frykhammar.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats, www.clavister.com.

Valberedningen föreslår vidare att årsstämman, för tiden intill nästa årsstämma, till revisor beslutar om omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att huvudansvarig revisor för det fall Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs kommer att vara Claes Sjödin. Valberedningens förslag till revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation och utvärdering.

PUNKT 11: BESLUT OM ANTAGANDE AV REVIDERAD VALBEREDNINGSINSTRUKTION

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att anta valberedningsinstruktion enligt i huvudsak följande:

Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra (4) ledamöter.

Styrelsens ordförande ska under september månad kontakta de till röstetalet fyra (4) största aktieägarna i Bolaget för att utse en (1) representant vardera utgöra ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per sista vardagen i augusti månad och övrig tillförlitlig ägarinformation som Bolaget tillhandahållits vid denna tidpunkt.

Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de:

1. ägargrupperats i Euroclear Sweden AB-systemet eller,

2. offentliggjort och till Bolaget skriftligen meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om Bolagets förvaltning.

För det fall någon av de fyra största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen, ska nästkommande aktieägare i storleksordning avseende röstetal beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen.

Valberedningen kan även besluta, om så befinns lämpligt, att låta en grupp utse ytterligare en ledamot att adjungeras till valberedningen.

Om någon ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom en rimlig tid utse ny ledamot till valberedningen.

Avstår aktieägaren att utse ny ledamot, ska rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett (eller avböjt att utse) ledamot till valberedningen, dock inte senare än tre (3) månader före årsstämman.

Om någon ägare som inte tidigare fått möjlighet att utse ledamot till valberedningen kommer att tillhöra de fyra till röstetalet största ägarna, ska denna ägare ges möjlighet att utse ledamot till valberedningen att ersätta den ledamot som utsetts av den ägare som vid denna tidpunkt representerar lägst röstetal, dock inte senare än tre (3) månader före årsstämman.

Eventuella förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Styrelseordföranden ska sammankalla till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen utses den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren om inte ledamöterna enas om annat.

Mandatperioden för valberedningen sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex (6) månader före årsstämman.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

• förslag till stämmoordförande
• förslag till styrelse
• förslag till styrelseordförande
• förslag till revisor
• förslag till styrelsearvoden
• förslag till revisorsarvode
• eventuellt förslag till reviderad valberedningsinstruktion

Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete.

Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Ovanstående instruktion ska gälla till dess bolagsstämma fattat annat beslut.

PUNKT 12: BESLUT OM EMISSIONSBEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler som motsvarar 20 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner eller konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan behövas i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar
Fullständiga förslag, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2022, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.clavister.com senast tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________

Örnsköldsvik i april 2023
Clavister Holding AB
Styrelsen