Clavister Holding AB kallar till årsstämma

Kallelse till årsstämma i Clavister Holding AB
Clavister Holding AB håller årsstämma måndagen den 27 maj 2024 kl. 11.30 i bolagets lokaler på Sjögatan 6J i Örnsköldsvik. Registreringen börjar kl. 11.00.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska

- dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 maj 2024,
- dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast tisdagen den 21 maj 2024.
 
Anmälan om deltagande ska ske skriftligen per e-post till [email protected] eller per post till Clavister Holding AB, Sjögatan 6J, 891 60 Örnsköldsvik. Vid anmälan vänligen uppge aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), uppgift om eventuella biträden (högst två), samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud. Se nedan för information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 17 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s. k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 21 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.clavister.com. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget eller beställas på adress eller e-post enligt ovan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om inte längre giltighetstid anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordföranden vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Beslut om antal styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
10. Val av styrelse och revisorer
11. Beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
12. Beslut om emissionsbemyndigande
13. Avslutande av stämman
 
INFORMATION OM VALBEREDNINGEN
Valberedningen har inför årsstämman 2024 bestått av Staffan Dahlström (valberedningens ordförande), representerande CSD Investment, Lars Rohdert, representerande ÖstVäst Capital Management, Per-August Bendt, representerande P-A Bendt AB, samt John Vestberg, representerande Wissam Aoudi, Christian Löfvendahl, Magnus Almgren, Indivia Invest AB och John Vestberg.
 
Valberedningens sammansättning publicerades den 27 november 2023 på bolagets hemsida, www.clavister.com.
 
PUNKT 1: STÄMMANS ÖPPNANDE OCH VAL AV ORDFÖRANDEN VID STÄMMAN
Valberedningen föreslår att advokat Dennis Westermark ska utses till ordförande vid stämman.
 
PUNKT 7 B: BESLUT OM dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2023, och att till årsstämmans förfogande stående medel balanseras i ny räkning.
 
PUNKT 8: BESLUT OM ANTAL STYRELSELEDAMÖTER
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fyra (4) stämmovalda styrelseledamöter.
 
PUNKT 9: FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSELEDAMÖTERNA OCH REVISORERNA
Valberedningen föreslår att styrelsearvode, för tiden intill nästa årsstämma, ska utgå med 450 000 kronor för styrelsens ordförande och med 225 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen.
 
Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.
 
PUNKT 10: VAL AV STYRELSE OCH REVISORER
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Andreas Hedskog, Staffan Dahlström och Stina Slottsjö. Valberedningen föreslår nyval av Tobias Öien till styrelseledamot. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Andreas Hedskog.
 
Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats, www.clavister.com.
 
Valberedningen föreslår vidare att årsstämman, för tiden intill nästa årsstämma, till revisor beslutar om omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att huvudansvarig revisor för det fall Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs kommer att vara Claes Sjödin. Valberedningens förslag till revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation och utvärdering.
 
PUNKT 11: BESLUT OM TECKNINGSOPTIONSPROGRAM OCH OM GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner och om efterföljande godkännande av överlåtelse av dessa teckningsoptioner enligt i huvudsak följande.

A. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 12 500 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 1 250 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till anställda i Clavister-koncernen enligt punkt B nedan.
2. Överteckning kan inte ske.
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för personer som är eller kommer att bli anställda i bolaget eller dess dotterföretag. Styrelsen anser att bolaget bör främja bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till medarbetarnas ägarintresse i bolaget.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till bolaget.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 10 juni 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en period om två veckor från dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2027, dock senast två veckor från och med den 30 juni 2027.
7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp om 2 kronor.
8. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
10. Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B eller som senare återköpts från deltagare, får antingen på nytt avyttras till anställda inom bolaget eller dess dotterföretag eller makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
11. Övriga villkor finns tillgängliga på bolagets hemsida.
 
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
1. Förvärvsberättigade
Rätt att förvärva teckningsoptioner i bolaget ska tillkomma nyckelpersoner i bolaget eller dess dotterföretag som delas in i fyra kategorier. Kategori 1 består av bolagets verkställande direktör, kategori 2 består av koncernledningen, kategori 3 består av vissa utvalda nyckelpersoner och kategori 4 består av övriga utvalda nyckelpersoner, fördelat på följande maximalt antal deltagare:
 
Kategori 1: Maximalt 1 deltagare
 
Kategori 2: Maximalt 3 deltagare
 
Kategori 3: Maximalt 2 deltagare
 
Kategori 4: Maximalt 1 deltagare
 
Varje deltagare har rätt att förvärva ett förutbestämt antal teckningsoptioner, dock maximalt enligt nedan. Om en deltagare inte förvärvar samtliga teckningsoptioner som denne har rätt till ska övriga deltagare oberoende av kategori ges möjlighet att förvärva ytterligare teckningsoptioner upp till en viss gräns, se maximinivån per deltagare inom parentes nedan. Om återstående teckningsoptioner inte räcker för att tillgodose samtliga anmälningar, ska teckningsoptionerna tilldelas pro rata i förhållande till förvärvat antal teckningsoptioner av respektive deltagare.
 
Kategori 1: 3 920 000 teckningsoptioner (maximalt 5 000 000 teckningsoptioner)
 
Kategori 2: 2 450 000 teckningsoptioner (maximalt 3 500 000 teckningsoptioner)
 
Kategori 3: 490 000 teckningsoptioner (maximalt 1 000 000 teckningsoptioner)
 
Kategori 4: 250 000 teckningsoptioner (maximalt 500 000 teckningsoptioner)
 
Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska endast tillkomma anställda som vid tidpunkten för tilldelning ej sagt upp sig eller blivit uppsagda i bolaget eller dess dotterföretag. Vidare förutsätter förvärv av teckningsoptioner att den anställde har ingått ett förköpsavtal med bolaget. Tilldelningen av teckningsoptionerna kommer inte att överskrida det totala antalet teckningsoptioner enligt punkt A ovan.
 
Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya anställda i det fall bolaget har osålda och/eller återköpta teckningsoptioner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut.
 
Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.
 
2. Förköp vid överlåtelse och anställningens upphörande
Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av sedvanliga villkor vilket bl. a. innebär att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda bolaget eller dess dotterföretag att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt, men inte en skyldighet, för bolaget eller dess dotterföretag till återköp av optionerna om en deltagare sagt upp sin anställning under programmets löptid.
 
3. Försäljningsperiod
Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i programmet. Avsikten är att huvuddelen av teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i programmet i nära anslutning till årsstämman. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner och/eller återköpta teckningsoptioner överlåts till framtida anställda.
 
4. Pris och betalning
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av BDO AB som oberoende värderingsinstitut. För eventuella förvärv som sker av tillkommande anställda ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har, enligt en preliminär värdering utförd av BDO AB med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, beräknats till 0,0281 kronor per teckningsoption baserat på en antagen aktiekurs om 0,93 kronor vid tidpunkten för teckning av teckningsoptionerna, en löptid om tre år, en teckningskurs per aktie om 2 kronor, en volatilitet om 30 procent samt en riskfri ränta om 2,7 procent.

C. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
1. Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 12 500 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning på cirka 5,2 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för styrelsens förslag, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.
 
2. Kostnader för bolaget m. m.
I och med att teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor torde inte några kostnader för sociala avgifter belasta bolaget med anledning av teckningsoptionsprogrammet. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för bolaget att säkra (hedga) teckningsoptionsprogrammet i detta avseende. Utöver kostnaden för administration, implementering, rådgivning och värdering av programmet beräknas inga andra kostnader uppstå i samband med teckningsoptionsprogrammet.
 
Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen och löptiden för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till anställda, får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.
 
3. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Teckningsoptionsprogram 2022/2025
Bolaget har ett pågående teckningsoptionsprogram som lanserades 2022, Teckningsoptionsprogram 2022/2025. Programmet omfattar 225 500 teckningsoptioner där varje teckningsoption medför rätt till nyteckning av en aktie i bolaget, till en teckningskurs om 10,95 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan ske under en period om en månad från dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2025, dock senast en månad från och med den 30 juni 2025. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgår den potentiella utspädningen för befintliga aktieägare till cirka 0,1 procent.
 
Teckningsoptionsprogram 2021/2024
Bolaget har även ett pågående teckningsoptionsprogram som lanserades 2021, Teckningsoptionsprogram 2021/2024. Programmet omfattar 2 100 000 teckningsoptioner där varje teckningsoption ursprungligen medförde rätt till nyteckning av en aktie i bolaget, till en ursprunglig teckningskurs om 15,93 SEK. Teckningskursen har sedan omräknats i enlighet med optionsvillkoren till 14,02 SEK med anledning
av en företrädesemission. Varje teckningsoption ger efter omräkningen rätt till nyteckning av 1,14 aktier. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan ske under en period om en månad från dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2024, dock senast en månad från och med den 30 juni 2024. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgår den potentiella utspädningen för befintliga aktieägare till cirka 1 procent.
 
Tillsammans med det nu föreslagna incitamentsprogrammet, kan samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget föranleda en utspädning om cirka 6,3 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget.
 
4. Främjande av bolagets långsiktiga värdeskapande
Några förutbestämda och mätbara kriterier för tilldelning i programmet har inte uppställts eftersom deltagande i programmet sker genom egen investering på marknadsmässiga villkor. För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för bolaget.

5. Beredning av ärendet
Teckningsoptionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse med stöd av externa rådgivare.
 
6. Bemyndigande och beslutsregler
Stämman uppdrar åt styrelsen för bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.
 
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan behövas i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
 
PUNKT 12: BESLUT OM EMISSIONSBEMYNDIGANDE
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt i huvudsak följande.
Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler som motsvarar 20 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner eller konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan behövas i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 11 ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
För giltigt beslut enligt punkt 12 ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.
 
Handlingar
Fullständiga förslag, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2023, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.clavister.com senast tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________
 
Örnsköldsvik i april 2024
Clavister Holding AB
Styrelsen